中国电力建设股份有限公司对外投资涉及的关联交易事项公告

　　证券代码：601669 股票简称：中国电建(601669,股吧)公告编号：临2014-112

　　中国电力建设股份有限公司对外投资涉及的关联交易事项公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易的预计金额合计约为64,300万元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》等规定，需要累计计算的公司与关联方之间进行的关联交易共计2笔，关联交易金额合计约为64,300万元人民币。

　　过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）、公司下属全资子公司中国水利水电第十六工程局有限公司拟与中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）下属的一家或两家设计子企业共同投资成立中国电建集团航空港建设有限公司。

　　公司下属控股子公司中电建路桥集团有限公司、下属全资子公司中国水利水电第七工程局有限公司拟与电建集团下属全资子公司中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司共同出资设立项目公司投资建设达州市长田新区开发项目。

　　由于电建集团为公司的控股股东，因此上述两笔交易均构成公司的关联交易。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至上述两笔关联交易止，过去12个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助、委托理财之外的关联交易（不包括日常关联交易，日常关联交易已经公司2013年年度股东大会审议通过）共计8笔，关联交易金额合计约为124，902.58万元人民币，未达到公司2013年年底经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔2011〕103号），电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理总局完成注册登记，企业性质为有限责任公司（国有独资），注册地为北京市海淀区三里河路1号，法定代表人为范集湘，注册资本为3,000,000万元人民币，出资人为国务院国资委。

　　目前，电建集团持有公司6,472,800,192股股份，占公司总股本的67.43%，为公司控股股东。

　　电建集团的主营业务：勘测设计咨询，国内电力工程承包，国内水利水电工程承包，国内基础设施工程，电力、水利及其他资源投资开发，房地产开发与经营，装备制造与租赁，国际经营和投资。

　　电建集团截至2013年12月31日经审计的总资产、净资产分别为3,508.30亿元人民币、637.35亿元人民币，2013年度经审计主营业务收入、净利润分别为2,242.54亿元人民币、73.25亿元人民币。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）关于共同投资成立中国电建集团航空港建设有限公司

　　本次关联交易系与关联方共同对外投资新设公司。

　　公司、公司下属全资子公司中国水利水电第十六工程局有限公司拟与电建集团下属的一家或两家设计子企业共同投资成立中国电建集团航空港建设有限公司。中国电建集团航空港建设有限公司的注册资本拟确定为20,000万元人民币，股权结构为：公司持股30%、中国水利水电第十六工程局有限公司持股50%、电建集团下属的一家或两家设计子企业持股20%。

　　本次与关联方共同投资，各方出资遵循自愿协商、公平合理的原则。

　　（二）关于共同出资设立项目公司投资建设达州市长田新区开发项目

　　本次关联交易系与关联方共同对外投资新设公司。

　　公司下属控股子公司中电建路桥集团有限公司、下属全资子公司中国水利水电第七工程局有限公司拟与电建集团下属全资子公司中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司组成项目公司投资建设达州市长田新区开发项目，项目公司的注册资本拟确定为69,000万元人民币，各股东出资比例分别为40%、30%、30%。

　　本次与关联方共同投资，各方出资遵循自愿协商、公平合理的原则。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议及表决情况

　　公司于2014年11月27日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于成立中国电建集团航空港建设有限公司的议案》、《关于中电建路桥集团有限公司拟以BT模式投融资建设达州市长田新区开发项目的议案》。公司董事会成员7人，现场出席董事会会议董事6人，董事长范集湘因其他工作安排未能出席本次会议，委托副董事长晏志勇代为出席并表决。在审议该议案时，4名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　　（二）独立董事意见

　　经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于成立中国电建集团航空港建设有限公司的议案》、《关于中电建路桥集团有限公司拟以BT模式投融资建设达州市长田新区开发项目的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：上述议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；公司、公司下属全资子公司中国水利水电第十六工程局有限公司与电建集团下属的一家或两家设计子企业共同投资成立中国电建集团航空港建设有限公司系公司业务的发展需要，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形；公司下属控股子公司中电建路桥集团有限公司、下属全资子公司中国水利水电第七工程局有限公司与电建集团下属全资子公司中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司共同出资设立项目公司投资建设达州市长田新区开发项目的方案切实可行，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批准。

　　六、上网公告附件

　　1、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》。

　　2、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　中国电力建设股份有限公司

　　董事会

　　二一四年十一月二十九日