常熟风范电力设备股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份(601700,股吧)公告编号：临2014-038

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　第二届董事会第十七次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知已于2014年10月28日以书面、电子邮件等方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2014年11月7日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长范建刚先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议审议了下列议案并以记名投票表决方式通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》

　　公司2013年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由中国证券登记结算公司派发。因此，公司拟按照授予价格扣除2013年度权益分派额回购并注销辞职员工李卫军已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为15,000股，回购价格为4.18元/股，回购总价款为人民币62,700元。

　　详情请阅2014年11月8日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于回购并注销部分股权激励股份的公告》（临2014-040）

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司股权激励方案符合第一期解锁条件的议案》

　　经董事会审查，公司满足第一期限制性股票解锁业绩考核条件，激励对象满足绩效考核条件，除李卫军因辞职已不符合激励条件外，公司其他158名激励对象均未发生其他不符合解锁条件的情形，故公司第一期股权激励限制性股票符合解锁条件。从2013年11月6日授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，即2014年11月6日至2015年11月6日，公司申请第一期565.8万股限制性股票解锁。公司董事会授权管理层具体实施本期股份解锁的有关事宜。同时，《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留授予150万限制性股票，经公司董事会审议通过将不再授出。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　详情请阅2014年11月8日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司股权激励限制性股票符合第一期解锁条件的公告》（临2014-041）

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司董事会

　　2014年11月8日

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-039

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　第二届监事会第十四次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知已于2014年10月28日以书面方式送达到公司全体监事。会议于2014年11月7日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席范叙兴先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议审议了下列议案并以举手表决方式通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》

　　公司监事会全体监事经过认真核查认为：

　　根据《》“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，公司限制性股票激励对象李卫军因离职已不符合激励条件。同时，公司2013年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由中国证券登记结算公司派发。因此，我们同意由公司将激励对象李卫军的已获授未解锁的限制性股票进行回购注销，股票回购价格为4.18元/股，回购总价款为人民币62,700元。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司股权激励符合第一期解锁条件的议案》

　　公司监事会全体监事经过认真核查认为：

　　1、公司经营业绩满足《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第一期解锁业绩考核条件；

　　2、本次解锁的158名激励对象在2013年度考核中全部合格；

　　3、公司和158名激励对象均满足《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》对限制性股票第一期解锁的全部要求。

　　同意公司申请第一期565.8万股限制性股票解锁。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　监 事 会

　　2014年11月8日

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-040

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于回购并注销

　　部分股权激励股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股权激励计划简述及股票回购注销的审批

　　1、2013年8月3日，公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　2、2013年10月14日，中国证监会对公司限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

　　3、根据中国证监会的反馈意见，2013年10月14日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

　　4、2013年10月30日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》。

　　5、2013年11月6日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年11月6日，授予价格为4.5元/股，授予数量为1,416万股，授予对象159人。

　　6、2013年11月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予及登记工作。

　　7、公司于2014年11月7日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象李卫军因辞职已不符合激励条件。根据《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，经董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为4.18元/股，回购数量共计15,000股。

　　二、公司本次回购注销部分股权激励股份的依据

　　1、根据《》"十二、激励计划的变更、终止"之二"激励对象发生职务变更、离职或死亡"规定："激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。"

　　现公司激励对象李卫军辞职，与公司解除了劳动合同，出现了上述规定的情形，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，其已获授但尚未解锁的全部股权激励股票应被回购注销，数量为15,000股。

　　2、根据《》"十三、授予、解锁或回购注销的调整原则"之一"调整办法"之"3、派息"规定"：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。公司发生派息，限制性股票授予数量不做调整）。"

　　公司2013年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由中国证券登记结算公司派发。因此，本次需回购注销的股票回购价格为4.18元/股，回购总价款为人民币62,700元。

　　三、独立董事关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的独立意见

　　经审慎核查：我们认为，根据《》“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，公司限制性股票激励对象李卫军因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象李卫军的已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。公司2013年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由中国证券登记结算公司派发。因此，本次需回购注销的股票回购价格为4.18元/股，回购总价款为人民币62,700元。

　　我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。

　　四、监事会关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的核查意见

　　公司监事会全体监事经过认真核查认为：根据《》“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，公司限制性股票激励对象李卫军因离职已不符合激励条件。同时，公司2013年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由中国证券登记结算公司派发。因此，我们同意由公司将激励对象李卫军的已获授未解锁的限制性股票进行回购注销，股票回购价格为4.18元/股，回购总价款为人民币62,700元。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议

　　2、第二届监事会第十四次会议决议

　　3、公司独立董事就上述事项发表的独立意见

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司董事会

　　2014年11月8日

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-041

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　股权激励计划限制性股票

　　符合第一期解锁条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　2013年8月3日，公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　2013年10月14日，中国证监会对公司限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

　　根据中国证监会的反馈意见，2013年10月14日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）。

　　2013年10月30日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<>的议案》。

　　2013年11月6日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年11月6日，授予价格为4.5元/股，授予数量为1,416万股，授予对象159人。

　　2013年11月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予及登记工作。

　　公司于2014年11月7日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象李卫军因辞职已不符合激励条件。根据《激励计划》“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，经董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为4.18元/股，回购数量共计15,000股。

　　2014年11月7日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股权激励方案符合第一期解锁条件的议案》，从2013年11月6日授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，即2014年11月6日至2015年11月6日，公司将申请第一期限制性股票解锁。公司董事会授权管理层具体实施本期股份解锁的有关事宜。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）根据《激励计划》，公司及激励对象已达成限制性股票第一期解锁的相关条件，具体解锁条件与相关说明如下：

　　《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件

　　已达到解锁条件的说明

　　2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　　公司未发生前述情况，满足解锁条件。

　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　本次申请解锁的158名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

　　（三）关于净利润水平的要求：

　　本计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　3、本计划禁售期2013年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为2.15亿元、1.72亿元；

　　计算结果显示公司已达到限制性股票第一期解锁关于净利润的要求。

　　（四）关于营业收入的要求：

　　以2012年业绩为基准。首次授予限制性股票第一批解锁业绩条件为公司2013年度营业收入较2012年增长率不低于10%。

　　公司2012年营业收入为16.52亿元，2013年营业收入为18.30亿元，2013年营业收入较2012年营业收入同期增长10.79%。

　　计算结果显示公司已达到限制性股票第一期解锁关于营业收入的要求。

　　1、2013年净资产收益率不低于6%；

　　2、“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，且净资产收益率以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

　　2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.58%.

　　计算结果显示公司已达到限制性股票第一期解锁关于净资产收益率的要求。

　　（六）个人考核条件：

　　根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积。

　　董事会薪酬与考核委员会对本次申请解锁的158名激励对象进行了2013年度绩效考核，考核结果均达到“80分”或以上，满足解锁条件。

　　（二）根据《激励计划》，自授予日起12个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到《激励计划》规定的解锁条件，激励对象可按下列方式解锁：

　　解锁期

　　可解锁时间

　　可解锁限制性股票比例

　　第一个 解锁期

　　首次股票授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至首次股票授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止

　　40%

　　第二个 解锁期

　　首次股票授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至首次股票授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止

　　30%

　　第三个 解锁期

　　首次股票授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至首次股票授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止

　　30%

　　三、第一期可解锁对象及可解锁限制性股票情况

　　公司限制性股票激励计划第一期解锁期满，除已辞职公司激励对象李卫军外，其余158名激励对象均符合第一期解锁条件。同时，《激励计划》预留授予150万限制性股票，经公司董事会审议通过将不再授出。具体如下：

　　姓名

　　职务

　　获授限制性股票的数量

　　（单位：万股）

　　第一期可解锁限制性股票数（单位：万股）

　　本次解锁数量占总股本比例

　　赵金元

　　董事/副总经理

　　80

　　32

　　0.071%

　　杨 俊

　　董事/副总经理

　　80

　　32

　　0.071%

　　谢佐鹏

　　副总经理

　　10

　　4

　　0.009%

　　杨 理

　　财务总监

　　40

　　16

　　0.035%

　　赵月华

　　总工程师

　　30

　　12

　　0.026%

　　桑琴华

　　董事

　　30

　　12

　　0.026%

　　陈良东

　　董事会秘书

　　50

　　20

　　0.044%

　　小计

　　7人

　　320

　　128

　　0.282%

　　其他激励对象

　　151人

　　1096

　　437.8

　　0.966%

　　总计

　　158人

　　1414.5

　　565.8

　　1.248%

　　四、法律意见书的结论性意见

　　公司已履行了限制性股票第一次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　　本次回购注销部分限制性股票，已经取得董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购部分限制性股票的程序、回购数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及股权激励计划的规定，但尚需履行本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议

　　2、第二届监事会第十四次会议决议

　　3、公司独立董事就上述事项发表的独立意见

　　4、法律意见书

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司董事会

　　2014年11月8日

　　证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-042

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励

　　股份减少注册资本的债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》(以下简称“回购议案”)，在2014年11月7日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，详见2014年11月8日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》（临2014-038）。

　　根据回购议案，公司将对股权激励对象李卫军所持有的15,000股未解锁的限制性股票，按照4.18元/股的价格予以回购、注销。注销完成后，公司注册资本将由45,336万元减少为45,334.5万元。

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，自本公告发布之日起四十五天内，公司债权人均有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在该期限内行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　公司通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号

　　常熟风范电力设备股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0512-52122997

　　联 系 人：陈良东

　　传真号码：0512-52401600

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司董事会

　　2014年11月8日