华电国际电力股份有限公司持续关联交易公告

　　证券代码：600027 证券简称：华电国际公告编号：2014-048

　　华电国际电力股份有限公司

　　持续关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　华电国际电力股份有限公司（“本公司”）于2014年11月6日分别与中国华电集团公司（“中国华电”）、中国华电集团财务有限公司（“华电财务”）和山东省国际信托有限公司（“山东国托”）签署了《煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议》、《贷款框架协议》和《金融服务框架协议》等协议，上述协议及其项下的持续关连交易均需要提交本公司股东大会审议批准。

　　第一项：与中国华电签署《煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议》

　　一、持续关联交易的基本情况：

　　本公司于2014年11月6日与中国华电签订《煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议》，根据该协议，于2015年1月1日至2015年12月31日止的一年内，本公司与中国华电将进行的持续关连交易类别与具体年度上限数额情况如下表：

　　关联方

　　交易内容

　　2015年度关联交易金额上限

　　人民币：亿元

　　中国华电集团公司及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司

　　本公司向中国华电购买煤炭

　　60

　　本公司向中国华电购买工程设备、产品及服务

　　30

　　本公司向中国华电供应煤炭和服务

　　20

　　（一）持续关联交易履行的审议程序

　　前述本公司与中国华电之间的关联交易已经于2014年8月28日至29日召开的本公司第七届董事会第三次次会议上获得通过。关联董事李庆奎先生、陈斌先生、苟伟先生和褚玉先生就该项交易回避表决，其他董事均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时关联股东——中国华电将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。

　　（二）前次持续关联交易合同的签署和执行情况

　　2013年10月17日，本公司与中国华电订立煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议。该协议为期一年，自2014年1月1日起至2014年12月31日止。

　　现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议的主要条款载列如下，并已于本公司2013年10月17日发布的公告中披露：

　　日期：

　　2013年10月17日

　　订约方：

　　中国华电

　　本公司

　　现有期限：

　　自2014年1月1日起至2014年12月31日止，为期一（1）年

　　交易：

　　（3） 中国华电向本公司提供物资采购服务和其他杂项及相关服务，包括：（i）与电厂机组生产经营有关的服务，主要包括检修维护服务、机组调试和技术改造等技术服务以及其他与生产经营有关的服务；（ii）资本运作中所需金融代理服务及产权交易中介服务等；（iii）清洁能源项目发展和运营所需的CDM注册服务；（iv）本公司运营和项目发展所需有关指针（诸如发电权指标和“上大压小”的小机组关停指标）服务；（v）本公司总部租赁的华电大厦办公楼所需物业管理服务等（“杂项及相关服务”）；及

　　（4）本公司向中国华电提供电厂机组检修维护、替代发电及相关指标服务。

　　定价原则：

　　根据框架协议相互提供或出售煤炭、工程设备、系统、产品及工程承包项目、杂项及相关服务的代价，需由订约方同意及确认，并根据当时市场价格及情况，及公平交易原则进行磋商及决定且交易条件应不逊于独立第三方提供的条件。相关煤炭、工程设备、系统、产品及工程承包项目、杂项及相关服务的当时市场价格通常按下订单采购时的当地现货市场价格厘定。当地现货市场价格一般参考（i）各个煤炭业网站（如有）所公布的当地大型煤炭企业的销售价格；及／或（ii）数家企业的报价而厘定。

　　此外，提供工程设备、系统、产品及工程承包项目的代价将参考中国相关法律法规规定的招标流程中所报的中标价厘定，并在与中标人进一步公平磋商后进行调整。

　　历史金额

　　于截至2012年12月31日止十二个月、2013年12月31日止十二个月及2014年6月30日止六个月，现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议项下的历史交易实际金额及年度上限载列如下：

　　交易

　　截至2012年12月31日止十二个月

　　支出

　　实际金额

　　（人民币百万元）

　　年度上限

　　（人民币百万元）

　　向中国华电采购煤炭

　　2,551

　　5,000

　　中国华电提供工程设备、系统、产品及工程及施工承包项目

　　607

　　1,300

　　中国华电提供物资采购服务及其他杂项及相关服务

　　183

　　200

　　收入

　　向中国华电出售煤炭及提供电厂机组检修维护、替代发电服务和相关指标服务

　　97

　　2,000

　　交易

　　截至2013年12月31日止十二个月

　　截至2014年9月30日

　　止九个月

　　支出

　　实际金额 （人民币

　　百万元）

　　（人民币

　　百万元）

　　实际金额 （人民币

　　百万元）

　　整个财政年度）

　　（人民币百万元）

　　向中国华电采购煤炭

　　1,761

　　6,000

　　2,749

　　6,000

　　中国华电提供工程设备、系统、产品及工程承包项目、物资采购服务及其他杂项及相关服务

　　（附注1）

　　1,374

　　1,500

　　1,227

　　3,000

　　收入

　　向中国华电出售煤炭及提供电厂机组检修维护、替代发电服务和相关指标服务

　　70

　　2,000

　　228

　　2,000

　　注1：本公司将中国华电向本公司提供工程设备和产品等以及提供物资采购服务和其他杂项及相关服务两类交易在现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议内进行合并估算。详情请参阅本公司于2012年11月6日及2013年10月17日刊发的公告。

　　注：本公司与中国华电关于煤炭、设备及服务购买（供应）框架协议下设计或涵盖的持续性关连交易始于2011年，在2011年前订约方之间并未就此类交易发生过历史交易。

　　（三）本次关联关联交易合同的签署及预计金额和类别

　　根据现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议的条款，该协议将于2014年12月31日到期。为继续管理本公司与中国华电拟进行有关交易的条款，2014年11月6日，本公司与中国华电有条件订立建议煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议，期限为一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　　除上述协议中双方约定的合同期限以外，建议煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议项下的交易主要条款（有关年度最高交易金额（见下文））与现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议如上述的条款大致相同。

　　先决条件

　　该建议煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议须获得本公司独立股东于临时股东大会批准后方告生效。

　　建议年度上限

　　董事建议将建议煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议项下交易截至2015年12月31日止财政年度的建议年度上限设定如下：

　　交易

　　议年度上限

　　（人民币百万元）

　　支出

　　向中国华电购买煤炭

　　6,000

　　中国华电提供工程设备、系统、产品及工程承包项目、物资采购服务及其他杂项及相关服务（附注1）

　　3,000

　　合计：9,000

　　收入

　　向中国华电出售煤炭及提供电厂机组检修维护、替代发电等服务和相关指标服务（附注2）

　　2,000

　　合计：2,000

　　附注1：于人民币30亿元的估计年度上限中，根据本公司历史金额及现有项目的需要，提供工程设备、系统、产品、工程承包项目估计约占85%，提供物资采购服务估计约占5%，提供其他杂项及相关服务估计约占10%。

　　附注2：于人民币20亿元的估计年度上限中，煤炭出售约占80%、提供检修维护、替代发电服务约占10%、提供相关指标服务约占10%。

　　2015年1月1日起至2015年12月31日止期间的建议年度上限与2014年1月1日起至2014年12月31日止期间的年度上限相同。

　　于考虑截至2015年12月31日止财政年度的建议年度上限时，在估计向中国华电采购煤炭的年度上限时，本公司已考虑现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议项下有关采购于截至2012年及2013年12月31日止财政年度及截至2014年9月30日止九个月的历史交易金额，以及本公司装机规模、发电量增长等因素对煤炭的需求，以及中国华电煤炭供应能力的提升等因素。在估计提供工程设备、系统、产品及工程承包项目、物资采购服务及其他杂项及相关服务的年度上限时，本公司已主要考虑（其中包括）以下因素：(i) 现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议项下有关采购于截至2012年及2013年12月31日止财政年度及截至2014年9月30日止九个月的历史交易金额；(ii)随着本公司新机组的开工，本公司规模不断扩大；(iii)中国政府近期提高了环境要求，据此，本公司燃煤发电机组需要进一步安装脱硝设备，原有的脱硫及除尘设备亦需要升级；及(iv)中国华电为相关技术改造项目的领先供货商。鉴于上文所述及根据现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议项下交易的历史金额，在达至现有年度上限前仍有大量的剩余限额。因此，本公司建议于截至2015年12月31日止年度向中国华电采购的煤炭及尤其提供的工程设备、系统、产品及工程承包项目、物资采购服务及其他杂项及相关服务的年度上限将与现有煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议中的年度上限保持一致。

　　建议煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议项下的款项将分别由(i)中国华电出售煤炭或向本公司提供工程设备、系统、产品及工程承包项目、物资采购服务及其他杂项及相关服务时由本公司每次支付，及(ii)本公司出售煤炭及提供电厂机组检修维护、替代发电等服务和相关指标服务时由中国华电每次支付。

　　二、关联人介绍和关联关系：

　　中国华电为一家在中国注册成立的企业法人，截至本公告日的注册资本为人民币147.92亿元，主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。中国华电是本公司的控股股东。截至本公告日，中国华电持有本公司50.04%的股份。根据本公司股份上市地上市规则，中国华电是本公司的关联人。

　　三、续订现有持续关连交易的理由及益处

　　鉴于本公司与中国华电的长期关系，本公司认为与中国华电及其联系人续订持续关连交易实属有利，因该等交易已促进并将继续促进本公司的业务营运及增长。

　　建议煤炭、设备及服务采购（供应）框架协议的建议年度上限是基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司的预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为建议年度上限属公平合理。

　　四、独立董事与审计委员会的意见

　　本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：

　　1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

　　本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

　　第二项：与华电财务的持续关联交易

　　一、持续关联交易的基本情况

　　本公司于2014年11月6日与华电财务签订《金融服务框架协议》，根据该协议，华电财务同意根据该协议条款及条件为本公司（含子公司）以非独家形式提供若干金融服务。

　　（一）持续关联交易履行的审议程序

　　前述本公司与华电财务之间的持续关联交易已经于2014年5月30日召开的本公司第七届董事会第一次会议上获得通过。关联董事李庆奎先生、陈斌先生、苟伟先生和褚玉先生就该项交易回避表决，其他董事均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时关联股东——中国华电将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。

　　（二）前次持续关联交易合同的签署及预计和执行情况

　　于2011年11月9日，本公司与华电财务有条件订立现有金融服务协议（本公司于2011年11月22日及2012年2月7日补充协议的披露中进一步修订）由华电财务向本公司以非独家形式提供若干财务服务。现有金融服务协议期限为三年，自2012年1月1日起至2014年12月31日止。

　　华电财务是根据中国有关“金融企业集团”的法律法规成立，旨在强化中国华电的成员公司（包括本公司）之间资金的集中管理，以及改善资金的使用效率。华电财务为中国人民银行及银监会批准及监管的非银行金融机构。华电财务只在中国境内向中国华电及其成员公司提供金融服务。

　　金融服务协议之主要条款如下：

　　日期：

　　2011年11月9日（于2011年11月22日及2012年2月7日修订）

　　订约方：

　　华电财务，为金融服务的提供方

　　本公司，为金融服务接受方

　　现有期限：

　　由2012年1月1日起至2014年12月31日止，为期三(3)年

　　交易性质：

　　由华电财务提供金融服务予本公司成员公司，包括存款服务、结算服务、贷款服务及其他金融服务。

　　定价：

　　(ii)华电财务就提供贷款服务及其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要商业银行及其他金融机构就同类服务所收取的费用或中国华电其他成员公司提供同类服务的费用。

　　(4)除华电财务根据金融服务协议提供的金融服务外，本公司可从中国主要商业银行及其他金融机构获得金融服务。

　　本公司须根据各服务特定使用情况，支付现有金融服务协议项下的服务费。

　　就存款服务、结算服务以及贷款服务及其他金融服务而言，存款利息及贷款费用须按季支付。就结算服务以及其他金融服务而言，服务费用及收费须按照本公司的有关成员公司与华电财务所签订的具体协议明确规定的各项交易产生的实际金额支付。付款条款符合市场惯例。

　　就存款服务而言，当本公司将存款存放于华电财务时，华电财务将向本公司财务部通告中国人民银行就相若服务厘订的有关利率，并向本公司提供政府所厘订的利率上限值，有关利率须由本公司独立核实。此外，本公司在选择结算服务及其他金融服务的供应方时亦会考虑华电财务及其他第三方银行或财务机构提供的服务质量。就贷款服务而言，当本公司需要贷款服务时，本公司财务部将核查中国人民银行就相若服务厘订的有关利率，并与其他商业银行提供的利率比对。

　　为进一步保障本公司的资金安全，在本公司实际存放存款前，本公司财务部将取阅并审查华电财务最近期的经审核年报，以评估有关风险。将存款存放于华电财务的期间，本公司财务部有权定期取阅并审查华电财务的财务报告，以评估本公司存放于华电财务的存款的风险。此外，华电财务按月向本公司财务部通告本公司于华电财务的存款余额及华电财务提供予本公司的贷款余额。本公司财务部指派专人负责监控中国人民银行就相若存款服务以及贷款及其它金融服务厘订的有关利率以及中国人民银行制定的政策，以确保每项交易按照上述金融服务协议的定价政策进行。

　　就结算服务及其他金融服务而言，本公司财务部将核查中国规管机关规定的标准费用及收费以及（倘必要）中国主要商业银行或经纪公司提供的费用及收费，并与华电财务根据本公司的有关成员公司与华电财务所签订的具体协议提供的费用及收费比对，以确保对本公司的服务费用及收费不逊于其他中国主要商业银行或经纪公司所提供的条款。本公司在决定选择华电财务或其他商业银行或财务机构作为服务供应方前会获取至少两个以上报价。

　　历史金额

　　根据现有金融服务协议，于截至2014年12月31日止年度本公司于华电财务存放的最高日均存款余额（包括累计利息）不多于华电财务向本公司提供的日均贷款余额，且不得超过人民币48亿元。该最高日均额度已于2012年3月27日举行的本公司临时股东大会上获独立股东正式批准。有关华电财务已向或将向本公司提供服务的进一步详情，请参阅本公司2011年11月9日、2011年11月22日及2012年2月7日的公告。

　　当本公司各下属单位在华电财务的存款不高于人民币50万元时，于华电财务的历史利息收入的当前实际利率为0.35%，与中国人民银行设定的基准利率一致；对于超过人民币50万元的部分，当前的实际利率执行协议存款利率，即1.15%。

　　本公司存放于华电财务的日均存款余额（包括应计利息）于截至2012年及2013年12月31日止财政年度及截至2014年9月30日止九个月的最高数额分别约为人民币41.71亿元、人民币47.96亿元及人民币47.12亿元。自现有金融服务协议年期开始直至本公告日期止，本公司存放于华电财务的最高日均存款余额（包括应计利息）未曾超逾华电财务提供予本公司的日均贷款结余或人民币48亿元。

　　尽管与存放于华电财务的金额相比，本公司于商业银行的存款金额较少，但为降低将全部现金存放于同一间金融机构的风险，本公司已不时并将继续将现金存放于中国银行、中国建设银行、中国农业银行(601288,股吧)及中国工商银行等位于中国的其他商业银行。

　　（三）本次关联关联交易预计金额

　　与华电财务订立的现有金融服务协议将于2014年12月31日到期。为继续管理本公司与华电财务拟进行交易的条款，本公司提议与华电财务订立建议金融服务协议。现有金融服务协议将续订三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。

　　待独立股东批准后，本公司建议本公司根据建议金融服务协议项下2015年至2017年三年各年度的存款服务于华电财务存放的最高日均存款余额人民币48亿元将上调至人民币60亿元，并且本公司于华电财务的日均存款额，将不多于华电财务向本公司提供的日均贷款余额。有关增幅是参考以下各项厘定：

　　1、本公司存放于华电财务的日均存款余额分别于截至2012年及2013年12月31日止财政年度及截至2014年9月30日止九个月的历史金额；

　　2、由于本公司业务范围拓展和资产分布的增加，预期本公司于华电财务存放的存款金额将不断增加；及

　　3、本公司估计本公司或会增加金融市场债务融资（包括但不限于发行短期债券及中期票据）的融资额度，惟须取得相关中国监管部门的批准，估计此等债务融资所筹集资金将增加本公司于华电财务存放的存款余额。

　　二、关联方介绍

　　华电财务是一家于2004年2月12日在中国北京市成立的有限责任公司，获银监会批准，主要从事金融服务，主要包括：接受存款、提供借贷、发行公司债券、银行间拆借，及其它金融服务如：对成员单位办理融资租赁、商业汇票的承兑及贴现、委托贷款及委托投资、产品的买方信贷、企业债券、财务顾问、信用鉴证及其它咨询代理业务、对成员单位提供担保，及经银监会批准的其它金融业务。

　　本公司控股股东中国华电持有华电财务36.148%股份，因此华电财务够成本公司的一名关连人。

　　三、续订现有持续关连交易的理由及益处

　　随着本公司资产规模快速增长和投资资金需求，本公司银行存款额度增长较快，结合当前央行实施的稳健货币政策，为维护本公司信用安全，防范资金管理风险，满足本公司投资、运营和发展资金需要，本公司有必要继续接受华电财务提供的各项金融服务。

　　新框架协议的建议年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司的预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为建议年度上限属公平合理。

　　四、独立董事与审计委员会的意见

　　本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：

　　1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

　　本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

　　第三项：与中国华电及山东国托续订贷款框架协议

　　鉴于本公司与中国华电和山东国托订立的自2012年1月1日至2014年12月31日止的贷款框架协议即将到期，本公司于2014年11月6日，分别与中国华电和山东国托续订贷款框架协议。据此，自2015年1月1日至2017年12月31日，在贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，且无需本公司提供任何形式的抵押、质押、第三方保证或其他形式的担保的情况下，本公司每年可分别从中国华电和山东国托借款年均余额不超过人民币200亿元和人民币100亿元，与之前的年度贷款余额上限保持不变。于2012年12月31日、2013年12月31日及2014年9月30日，中国华电向本公司提供的贷款余额分别为人民币92.31亿元、人民币68.47亿元和人民币79.74亿元；山东国托向本公司提供的贷款余额分别为人民币11.72亿元、人民币6.13亿元和人民币0元。截至本公告日，原协议中约定的交易实际执行金额均未超过协议约定的年度余额上限。

　　截至本公告日，中国华电和山东国托分别持有本公司50.04%和9.09%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。此项关联交易已经本公司七届董事会第三次会议批准，与从中国华电贷款关联交易有利害关系的关联董事李庆奎先生、陈斌先生、苟伟先生和褚玉先生，以及与从山东国托贷款关连交易有厉害关系的关连董事陈殿禄先生和王映黎女士分别在该项议案的表决时进行了回避。本次关联交易还需要经过本公司股东大会批准。

　　本公司目前仍有较多的项目处于基建阶段，对资金的需求量较大。从中国华电和山东国托获得贷款，有利于本公司以较低的成本获得相对稳定的资金供应，为本公司的发展提供稳定、持续的资金支持。

　　本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：

　　1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

　　本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

　　第四项：与北京华滨投资有限公司（“华滨投资公司”）续订租赁协议

　　一、交易概述

　　鉴于本公司与北京安福房地产开发有限公司（“安福公司”）订立的自2012年4月1日至2014年12月31日止的租赁协议即将到期，另外安福公司现已更名为华滨投资公司，本公司于2014年11月6日与华滨投资公司续订物业租赁协议，据此，本公司将自2015年1月1日起至2017年12月31日止向华滨投资公司租赁华电大厦的若干物业，每年的租金约为人民币4,900万元，与之前协议规定的年度上限保持不变。截至目前原协议中约定的交易实际执行金额未超过协议约定的年度额度上限。

　　华滨投资公司为华电置业有限公司（“华电置业”）的全资子公司，因此也是中国华电间接控制的子公司。由于中国华电为持有本公司约50.04%股权的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。

　　本次关联交易已经本公司第七届董事会第三次会议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事李庆奎先生、陈斌先生、苟伟先生和褚玉先生对该项议案的表决进行了回避。本次关联交易不需要经过本公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　华滨投资公司于2001年8月在北京市注册成立，原名为北京安福房地产开发有限公司，目前的注册资本为人民币1,200万元。华滨投资公司主要在北京从事房地产开发业务，是华电置业的全资子公司，因此也是中国华电间接控制的子公司。

　　三、关联交易的定价政策及支付安排

　　租赁价格经订约双方公平协商，考虑华电大厦的品质、位置及北京西单和周边地区相同水平的物业的租金价格水准后确定。

　　根据租赁协议，本公司将租赁与之前租赁协议中完全相同的物业。租赁期内，即2015年1月1日至2017年12月31日止的期间，每年的租金约为人民币4,900万元。本公司将按季度基准支付租金，据此，本公司须于每季度第二月份的前5个工作日内一次支付前一个季度的租金。

　　董事（包括独立非执行董事）认为租赁协议及其项下拟进行的交易是按正常商业条款订立，是公平合理的，并符合本公司及其股东的整体利益。

　　四、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　租赁华电大厦有关物业将用作本公司总部办公。根据本公司“稳固山东、拓展全国、走向世界”的发展战略和全国性的资产布局，公司总部置于北京，利用北京在政治、经济及文化方面的多元优势，有利于加快推进本公司发展战略的实施和在全国的发展。

　　五、独立董事与审计委员会的意见

　　本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：

　　1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

　　本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

　　备查文件

　　1、华电国际第七届董事会第一次会议决议、第七次董事会第三次会议决议；

　　2、《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》、《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关于金融服务框架协议》、《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于贷款框架协议》、《华电国际电力股份有限公司与山东省国际信托有限公司关于贷款框架协议》和《华电国际电力股份有限公司与北京华滨投资有限公司关于中国华电大厦部分房屋租赁协议》；

　　3、独立董事事前认可各项关联交易交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；

　　4、审计委员会决议。

　　特此公告

　　华电国际电力股份有限公司

　　2014年11月6日

　　证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2014-049

　　华电国际电力股份有限公司

　　关于召开2014年第二次

　　临时股东大会的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　重要内容提示：

　　临时股东大会召开日期：2014年12月23日（星期二）

　　股权登记日：2014年11月21日

　　是否提供网络投票：是

　　华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据本公司第七届董事会第一次会议和第三次会议决定召开本公司2014年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.会议召集人：本公司董事会。

　　2.会议时间：

　　现场会议召开时间：2014年12月23日（星期二）下午2：00，预计会期半天。

　　网络投票时间：2014年12月23日（星期二）上午9：30-11：00、下午1：00-3：00

　　3.现场会议召开地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店。

　　4.会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司A股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件一。

　　二、会议审议事项

　　特别决议案

　　1.审议及批准《关于修改<>及附件<>和<>的议案》。

　　有关内容详情可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司的网站http://www.hkex.com.hk上阅览本公司日期为2014年8月29日的公告。

　　普通决议案

　　2.审议及批准《关于本公司与中国华电订立框架协议的持续关联交易的议案》。

　　逐项审议及批准本公司与中国华电订立为期一年的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》，并批准该协议项下以下关联交易及其年度上限：

　　(1)本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司购买煤炭及该持续关联交易截至2015年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币60亿元；

　　(2)本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司购买工程设备、产品和服务及该持续关联交易截至2015年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币30亿元；

　　(3)本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司供应煤炭和服务及该持续关联交易截至2015年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币20亿元；

　　授权本公司总经理或其授权人士根据境内外监管要求对协议酌情进行修改，并在达成一致后签署该协议，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。

　　在审议本议案时，中国华电须回避表决。

　　3.审议及批准《本公司与中国华电集团财务有限公司订立金融服务协议的议案》。

　　本公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）签署为期三年的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关于金融服务框架协议》及该协议项下的本公司与华电财务的持续关联交易，并且批准该协议项下截至2017年12月31日止的三个财政年度内本公司存放于华电财务的建议日均存款最高余额（包括应计利息），即人民币60亿元，且不高于华电财务给予本公司的贷款日均余额。授权总经理或其授权人士根据境内外监管要求对协议酌情进行修改，并在达成一致后签署该协议，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。

　　在审议本议案时，中国华电须回避表决。

　　4.审议及批准《关于本公司从中国华电及山东省国际信托有限公司贷款的议案》。

　　(1)自2015年度至2017年度，在融资成本不高于同品种同时期同期限商业银行融资成本率，且无需公司提供任何抵押或质押的情况下，本公司从中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司贷款年均余额上限为人民币200亿元。授权总经理或其授权人士根据境内外监管要求与中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司就具体贷款事宜达成一致后签署有关协议，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。

　　在审议本议案时，中国华电须回避表决。

　　(2)自2015年度至2017年度，在融资成本不高于同品种同时期同期限商业银行融资成本率，且无需公司提供任何抵押或质押的情况下，本公司从山东省国际信托有限公司（以下简称“山东国托”）贷款年均余额上限为人民币100亿元。授权总经理或其授权人士根据境内外监管要求与山东国托就具体贷款事宜达成一致后签署有关协议，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。

　　在审议本议案时，山东国托须回避表决。

　　上述有关内容详情可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司的网站http://www.hkex.com.hk上阅览。

　　三、出席人员

　　1.截止2014年11月21日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（持有本公司H股股票的境外股东请参见日期为2014年11月7日的2014年第二次临时股东大会通告）。

　　2.符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附表。

　　3.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　4.本公司邀请的其他人士。

　　四、登记办法

　　1.登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。（境外股东的登记另载于日期为2014年11月7日的2014年第二次临时股东大会通告内）。

　　2.登记时间：2014年12月3日（星期三），9：00时至17：00时。

　　3.登记地点：中国北京市西城区宣武门内大街2号

　　4.联系地址：中国北京市西城区宣武门内大街2号

　　中国华电大厦 邮政编码：100031

　　华电国际证券融资部

　　5.联系人：高明成

　　联系电话：010-8356 7903

　　传真号码：010-8356 7963

　　6.其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　附表：股东授权委托书、2014年第二次临时股东大会出席通知

　　附件一：A股股东参加网络投票的操作流程

　　华电国际电力股份有限公司

　　2014年11月7日

　　华电国际电力股份有限公司

　　股东授权委托书

　　兹委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席华电国际电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

　　特别决议案的表决事项（附注3）

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1．《关于修改<>及附件<>和<>的议案》

　　普通决议案的表决事项（附注3）

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　2．《关于本公司与中国华电订立框架协议的持续关联交易的议案》

　　2.1 本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司购买煤炭及该持续关联交易截至2015年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币60亿元

　　2.2 本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司购买工程设备、产品和服务及该持续关联交易截至2015年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币30亿元

　　2.3 本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司供应煤炭和服务及该持续关联交易截至2015年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币20亿元

　　3．《关于本公司与中国华电集团财务有限公司订立金融服务协议的议案》

　　4．《关于本公司从中国华电及山东省国际信托有限公司贷款的议案》

　　4.1本公司从中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司贷款年均余额上限为人民币200亿元

　　4.2本公司从山东国托贷款年均余额上限为人民币100亿元

　　如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人姓名/名称（附注4）：

　　委托人身份证号码（附注5）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数额（附注6）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签署（附注7）

　　受托日期：2014年 月 日

　　（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

　　附注：

　　1.请用正楷填上受托人的全名。

　　2.请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　3.各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一(不含二分之一)同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

　　4.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

　　5.请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

　　6.请填上股东拟授权委托的股份数目。

　　7.本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2014年第二次临时股东大会出席通知

　　敬启者：

　　本人／吾等（附注1）

　　地址：

　　为华电国际电力股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于2014年12月23日下午2：00时于北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店召开的2014年第二次临时股东大会现场会议。

　　此致

　　签署：

　　日期：

　　附注：

　　1.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

　　2.请填上以阁下名义登记之股份总数。

　　3.请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2014年12月3日或之前送达本公司证券融资部(地址为中国北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦，邮编100031，或传真号码010-8356 7963，联系人为高明成先生)。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2014年第二次临时股东大会。

　　附件一：

　　A股股东参加网络投票的操作流程

　　投票日期：2014年12月23日

　　总提案数：4个

　　一、投票流程

　　1.投票代码

　　投票代码

　　投票简称

　　表决事项数量

　　投票股东

　　738027

　　华电投票

　　4

　　A股股东

　　2.表决方法

　　（1）一次性表决方法：

　　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　　议案序号

　　内容

　　申报代码

　　申报价格

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1－4号

　　本次股东大会所有4项提案

　　738027

　　99.00元

　　1股

　　2股

　　3股

　　（2）分项表决方法：

　　如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

　　议案序号

　　表决内容

　　申报代码

　　申报价格

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于修改<>及附件<>和<>的议案》

　　738027

　　1.00元

　　1股

　　2股

　　3股

　　2

　　逐项审议及批准《关于本公司与中国华电订立框架协议的持续关联交易的议案》

　　2.01

　　本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司购买煤炭及该持续关联交易截至2015年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币60亿元

　　738027

　　2.01元

　　1股

　　2股

　　3股

　　2.02

　　本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司购买工程设备、产品和服务及该持续关联交易截至2015年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币30亿元

　　738027

　　2.02元

　　1股

　　2股

　　3股

　　2.03

　　本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司供应煤炭和服务及该持续关联交易截至2015年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币20亿元

　　738027

　　2.03元

　　1股

　　2股

　　3股

　　3

　　《本公司与中国华电集团财务有限公司订立金融服务协议的议案》

　　738027

　　3.00

　　1股

　　2股

　　3股

　　4

　　逐项审议及批准《关于本公司从中国华电及山东省国际信托有限公司贷款的议案》

　　4.01

　　本公司从中国华电及其子公司和直接或间接持股30%或以上的被投资公司贷款年均余额上限为人民币200亿元

　　738027

　　4.01

　　1股

　　2股

　　3股

　　4.02

　　本公司从山东国托贷款年均余额上限为人民币100亿元

　　738027

　　4.02

　　1股

　　2股

　　3股

　　3.在“申报股数”项下填写表决意见

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　4.买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　1.股权登记日2014年11月21日A股收市后，持有华电国际A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738027

　　买入

　　99.00元

　　1股

　　2.如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对议案序号1“《关于修改<>及附件<>和<>的议案》”投同意票，其申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　申报股数

　　738027

　　买入

　　1.00元

　　1股

　　3.如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对议案序号1“《关于修改<>及附件<>和<>的议案》”投反对票，其申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　申报股数

　　738027

　　买入

　　1.00元

　　2股

　　4.如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对议案序号1“《关于修改<>及附件<>和<>的议案》”投弃权票，其申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　申报股数

　　738027

　　买入

　　1.00元

　　3股

　　三、注意事项

　　1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

　　2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　3、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对该议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　　4、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订》规定的，按照弃权计算。