北京京能电力股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码:600578 证券简称:京能电力(600578,股吧)公告编号:2014-37

　　证券代码:122275 证券简称:13京能01

　　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　　北京京能电力股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2014年10月27日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第五届董事会第十二次会议通知。

　　2014年11月4日，北京京能电力股份有限公司第五届董事会第十二次会议在北京召开。董事长陆海军、副董事长常代有、董事郭明星、刘海峡、张平，独立董事孙家骐、宁文玉出席了会议, 董事夏贵所委托副董事长常代有、独立董事刘洪跃委托独立董事孙家骐出席会议并行使表决权。公司监事刘嘉凯、李迅、冯金艺、周承忠及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长陆海军先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以举手表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《关于收购内蒙古京隆发电有限责任公司75%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日公告。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案为关联交易议案，关联董事陆海军、郭明星、刘海峡已回避表决。

　　本交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，通过《关于部分固定资产预计使用年限会计估计变更的议案》

　　具体内容详见同日公告。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《关于向山西京能呂临发电有限公司追加资本金的议案》

　　具体内容详见同日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、经审议，通过《关于向京能十堰热电有限公司追加资本金的议案》

　　具体内容详见同日公告。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案为关联交易议案，关联董事陆海军、郭明星、刘海峡已回避表决。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　五、经审议，通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2014年12月31日之前召开2014年第一次临时股东大会，审议如下议案：

　　1、《关于收购内蒙古京隆发电有限责任公司75%股权暨关联交易的议案》

　　2、《关于部分固定资产预计使用年限会计估计变更的议案》

　　3、《关于向山西京能呂临发电有限公司追加资本金的议案》

　　上述3项议案均为本次董事会审议议案。

　　因暂不能确定2014年第一次临时股东大会会议召开的具体时间，董事会授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出相应股东大会会议通知。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一四年十一月四日

　　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-38

　　证券代码:122275 证券简称:13京能01

　　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　　北京京能电力股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2014年10月27日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体监事送达了第五届监事会第八次会议通知。

　　2014年11月4日，公司第五届监事会第八次会议在北京召开，公司监事刘嘉凯、周承忠、冯金艺出席了会议，监事李迅、宋晓伟委托监事刘嘉凯出席会议并行使表决权。会议由刘嘉凯先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以举手表决方式形成以下决议：

　　经审议，通过《关于部分固定资产预计使用年限会计估计变更的议案》；

　　会议认为：本次对分公司石景山热电厂会计估计变更符合公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，有利于加强风险管理，变更后的会计估计能够更加真实、客观地反映公司的财务状况以及经营成果，因此同意本次会计估计变更。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　北京京能电力股份有限公司监事会

　　二〇一四年十一月四日

　　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-39

　　证券代码:122275 证券简称:13京能01

　　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　　北京京能电力股份有限公司

　　收购资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟以自有资金收购北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）和北京京能国际能源股份有限公司（以下简称“京能国际”）各自持有的内蒙古京隆发电有限责任公司（以下简称“京隆发电”）28.86%和46.14%的股权，合计收购京隆发电75%的股权。

　　本次交易构成关联交易；

　　本次交易不构成重大资产重组；

　　过去12个月内，公司未与京能集团、京能国际或其他关联人进行交易类别相关的交易。

　　本次股权转让的资产评估报告及国有股权转让行为尚需国有资产监管机构核准；本次交易尚需公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　为进一步增强上市公司竞争力，提升公司装机容量、扩大经营规模，公司拟以现金支付方式分别收购京能集团和京能国际各自持有的京隆发电28.86%和46.14%的股权，合计收购京隆发电75%的股权。本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）2014年7月31日为评估基准日出具的《北京京能电力股份有限公司拟收购内蒙古京隆发电有限责任公司75%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0156号）的评估值（以国有资产监管机构核准的资产评估结果为准）为依据，对应京能集团与京能国际合计持有京隆发电75%股权的交易金额为6.39亿元。

　　公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购内蒙古京隆发电有限责任公司75%股权暨关联交易的议案》。

　　京能国际为公司控股股东、京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京能国际、京能集团为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易（含本次）止，在过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　截至目前，京能国际持有公司2,869,161,970股股份，占公司总股本的62.14%，为公司控股股东。京能集团直接持有公司186,625,990股股份，占公司总股本的4.04%，并直接持有公司控股股东京能国际80%的股份，为公司实际控制人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、京能集团

　　京能集团系由北京市人民政府出资设立的国有独资公司，是北京市政府出资的唯一电力投资主体。京能集团基本情况如下：

　　法定代表人：陆海军

　　注册资本：2,000,000万元

　　住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

　　主要经营业务：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。

　　截至2013年12月31日，京能集团总资产15,067,623.97万元、归属于母公司所有者的净资产3,967,969.03万元；2013年，实现营业收入3,194,870.22万元，归属于母公司所有者的净利润422,483.83万元。

　　2、京能国际

　　京能国际基本情况如下：

　　法定代表人：陆海军

　　注册资本：400,000万元

　　住所：北京市朝阳区永安东里16号（CBD国际大厦）22层

　　主要经营业务：以投融资和资本运作为主要业务，投资项目主要涉及电力及其他能源项目。

　　截至2013年12月31日，京能国际总资产3,793,121.70万元、归属于母公司所有者的净资产780,305.31万元；2013年，实现营业收入1,271,467.62万元，归属于母公司所有者的净利润151,649.92万元。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本信息

　　京隆发电于2003年10月16日成立，目前京能集团持有其28.86%的股权，京能国际持有其46.14%的股权，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司持有其25%的股权。京隆发电的基本信息如下：

　　公司名称

　　内蒙古京隆发电有限责任公司

　　注册号

　　152602000000898

　　公司住所

　　内蒙古自治区乌兰察布市内蒙古丰镇市工业区南端

　　法定代表人

　　郭明星

　　注册资金

　　109,143.2万元

　　实收资本

　　109,143.2万元

　　经营范围

　　许可经营项目：（筹建）输变电设备的运行、监测及维修。

　　一般经营项目：电能、热能的生产和销售；电力项目的开发和投资；燃料、金属材料、建筑材料的购销和货物运输。

　　公司类型

　　有限责任公司

　　设立日期

　　2003年10月16日

　　京隆发电目前持有内蒙古华宁热电有限公司（以下简称“华宁热电”）80%股权，为华宁热电控股股东。

　　截至2014年7月31日，京隆发电、华宁热电的燃煤火力发电机组情况如下：

　　单位：万千瓦

　　单位名称

　　持股比例

　　装机容量

　　权益容量

　　机组构成

　　京隆发电

　　75%

　　120

　　90

　　2*60

　　华宁热电

　　75%*80%

　　30

　　18

　　2*15

　　（二）京隆发电简要财务数据

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对京隆发电截至2013年12月31日及2014年7月31日的财务报表进行审计后出具的相关审计报告，京隆发电（合并）最近一年一期的经审计财务数据如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2013年（或截至2013年12月31日）

　　2014年1-7月（或截至2014年7月31日）

　　总资产

　　768,231.49

　　742,453.44

　　归属于母公司所有者的净资产

　　25,642.17

　　31,836.50

　　营业收入

　　264,383.51

　　133,094.14

　　归属于母公司所有者的净利润

　　21,083.65

　　6,194.34

　　京隆发电（本部）最近一年一期的经审计财务数据如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2013年（或截至2013年12月31日）

　　2014年1-7月（或截至2014年7月31日）

　　总资产

　　604,028.41

　　613,035.43

　　归属于母公司所有者的净资产

　　44,269.62

　　55,382.43

　　营业收入

　　214,150.84

　　109,361.55

　　归属于母公司所有者的净利润

　　26,291.33

　　11,112.81

　　注：以上财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定。

　　公司目前没有为京隆发电提供担保或委托京隆发电理财，京隆发电不存在占用公司资金的情况。

　　（三）标的公司其他股东放弃优先受让权的说明

　　2014年11月4日，京隆发电召开股东会，审议通过了本次股权变更事项。内蒙古蒙电华能热电股份有限公司书面同意放弃优先购买权。

　　四、标的公司评估情况

　　（一）评估结果概述

　　根据具有从事证券、期货业务资格的天健兴业出具的评估报告，截至评估基准日2014年7月31日，京隆发电账面总资产613,035.43万元，净资产账面价值为55,382.43万元。本次采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，其中资产基础法评估值为-94,606.66万元，增值率为-270.82%；收益法评估值为85,200万元，增值率为53.84%。

　　2012年，京隆发电完成华北网切改，盈利能力显著提升，资产质量得到优化。2013年和2014年1-7月，京隆发电主营业务毛利率分别为30%和28.37%，显著高于同行业平均水平；2013年，京隆发电机组的发电小时数居华北网全部燃煤发电机组第一名。

　　鉴于京隆发电良好的盈利现状及前景，采用基于未来盈利预测的收益法估值更能体现标的公司的内在价值。本次收益法评估建立在标的公司营运收益的基础上，充分考虑了京隆发电切改华北网以来的经营情况，并结合对煤电市场的综合研判，公允地选取了各项基础假设，客观地体现了标的公司的内在价值。

　　因此，公司本次交易拟采用收益法评估结果作为交易定价的依据。

　　（二）标的公司最近12个月内的评估、增资、减资或改制的基本情况

　　最近12个月内，标的公司未发生过评估、增资、减资或改制等事项。

　　五、股权转让协议的主要条款

　　为实施本次交易，公司于2014年11月4日与转让方京能集团、京能国际共同签署《股权转让协议》，该协议的主要条款如下：

　　（一）交易内容：公司向京能集团、京能国际收购其合计持有的京隆发电75%股权。

　　（二）交易价格：以天健兴业出具的《北京京能电力股份有限公司拟收购内蒙古京隆发电有限责任公司75%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0156号）所确定的京隆发电评估值8.52亿元作为确定转让价格的参考依据，确定标的公司75%股权的转让价款总额为人民币6.39亿元。其中，京能电力应支付京能集团所持京隆发电28.86%股权转让价款为2.46亿元，应支付京能国际所持京隆发电46.14%股权转让价款为3.93亿元；

　　（三）支付方式：本次股权转让的股权交割日后十个工作日内，公司一次性以现金方式分别向京能集团、京能国际付清上述转让价款。

　　（四）股权过户安排：股权转让协议生效后三十日内，京能集团、京能国际应促使京隆发电向工商行政管理机关申请办理本次股权转让涉及的工商变更登记及备案手续。

　　（五）期间损益归属：自评估基准日到标的公司股权交割日之间的过渡期间，标的公司产生的收益或其他原因而增加的净资产归公司所有；如标的公司发生亏损或其他原因导致净资产减少，则由京能集团和京能国际按各自持股比例承担，并以现金方式向公司进行补偿。

　　（六）生效条件：自各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：

　　1、本次股权转让的资产评估报告已取得国有资产监管机构的核准；

　　2、本协议及本次股权转让被各方各自的有权决策机构按照适用法律、法规及各自公司章程规定的程序予以批准；

　　3、京隆发电股东会已作出决议，批准本次股权转让；京隆发电除转让方以外的其他股东已书面同意放弃对标的股权的优先购买权；

　　4、本次股权转让已取得国有资产监管机构的批准。

　　六、本次收购对上市公司的影响

　　（一）提升上市公司装机规模和盈利能力

　　截至2014年7月31日，上市公司控制装机容量约665万千瓦，标的公司控制装机容量为150万千瓦，本次交易完成后，京隆发电其下属控股公司将作为控股子公司合并入上市公司，公司资产总量、营收规模和装机容量将得到进一步提升。

　　京隆发电位于内蒙古自治区乌兰察布市丰镇市，距离北京市市区约350公里，直属华北电网，燃煤成本及上网电价具有显著的竞争优势，盈利能力突出。本次收购京隆发电75%股权，将提升上市公司盈利能力，增厚上市公司每股收益。

　　（二）彻底解决京能国际与上市公司的同业竞争

　　根据京能集团的战略规划，搭建集团燃煤发电业务统一的资本运作和管理平台，是提高上市公司质量、支持上市公司做大做强的重要举措。2012年，公司实施了集团燃煤发电资产的重大资产重组。截至目前，除京隆发电外，京能国际所持其他全部燃煤发电资产均已注入上市公司。

　　七、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会表决情况及关联董事回避情况

　　公司第五届董事会第十二次会议审议通过了本次股权收购暨关联交易的议案。关联董事陆海军、郭明星、刘海峡回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事孙家骐、宁文玉、刘洪跃事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：

　　本次关联交易所涉及的议案决策程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，定价公允，协议条款公平、合理，未损害公司及其他股东利益。本次收购符合公司的发展战略，有利于扩大公司发电装机规模，减少与控股股东之间的同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，同意实施。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为《关于收购内蒙古京隆发电有限责任公司75%股权暨关联交易的议案》决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，同意实施。

　　八、上网公告附件及备查附件

　　1、独立董事的事前认可函；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、审计委员会对五届十二次董事会有关议案的书面审核意见；

　　4、京隆发电2013年度及2014年1-7月财务报表的审计报告（[2014]京会兴审字第03010170号）；

　　5、《北京京能电力股份有限公司拟收购内蒙古京隆发电有限责任公司75%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0156号）。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一四年十一月四日

　　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-40

　　证券代码:122275 证券简称:13京能01

　　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于部分固定资产预计使用年限会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会计估计变更概述

　　根据北京市发展和改革委员会《关于做好本市燃煤火电机组关停工作的通知》等文件精神，公司拟将分公司北京京能电力股份有限公司石景山热电厂部分固定资产（不含运输设备）的预计使用年限的终止日变更为2014年12月31日，涉及到的固定资产原值为389,679.63 万元，净值为63,877.12万元（截止2013年12月31日）。

　　本次会计估计变更事项已经公司2014年11月4日召开的五届十二次董事会与五届八次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会计估计变更具体情况及对公司的影响

　　根据公司主审会计师事务所出具的专项说明，本次会计估计变更将会减少京能电力公司2014年合并利润总额34,309.21万元。

　　会计师事务所认为：公司依据政府相关文件及企业会计准则规定实施本次会计估计变更，能更客观准确地反映公司的财务状况、经营成果，本次会计估计变更是合理的。

　　本次会计估计变更从2014年11月1日开始，对2014年度公司财务报表产生影响，对以前年度财务报表不产生影响。

　　三、独立董事和监事会的结论性意见

　　1、独立董事意见

　　公司此次对分公司石景山热电厂会计估计所做变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定, 有利于加强风险管理，变更后的会计估计能够更加真实、客观地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规的规范要求,同意公司本次会计估计变更事项。

　　2、监事会意见

　　本次对分公司石景山热电厂会计估计变更符合公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，有利于加强风险管理，变更后的会计估计能够更加真实、客观地反映公司的财务状况以及经营成果，因此同意本次会计估计变更。

　　四、上网公告附件及备查文件

　　1、公司五届十二次董事会决议

　　2、公司五届八次监事会决议

　　3、独立董事意见

　　4、会计师事务所关于会计估计变更的专项说明

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一四年十一月四日

　　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-41

　　证券代码:122275 证券简称:13京能01

　　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于向山西京能呂临发电有限

　　公司追加资本金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司拟与霍州煤电集团有限责任公司以现金方式按照持股比例向山西京能吕临发电有限公司追加资本金2.1亿元，其中公司出资1.386亿元。

　　本议案不构成关联交易。

　　本议案已经2014年11月4日召开的公司五届十二次董事会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资主要内容

　　经公司四届二十八次董事会与2013年第一次临时股东大会审议通过，公司与霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电集团”）按66%与34%的持股比例共同投资设立山西京能吕临发电有限公司（简称：呂临发电），主要负责山西吕梁市临县2×350MW超临界循环流化床空冷机组发电项目建设及运营。吕临发电一期工程总投资估算33亿元（最终以竣工审计的决算数据为准），最终注册资本占投资总额的20%即6.6亿元。经两次股东注资，目前吕临发电注册资本金为4.5亿元。

　　根据项目资金需求情况，公司与霍州煤电集团拟以现金方式按持股比例向吕临发电追加资本金2.1亿元，其中公司出资1.386亿元，霍州煤电集团出资0.714亿元。公司将根据吕临发电项目的进展情况予以拨付。

　　上述对外投资事项已经公司五届十二次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、霍州煤电集团基本情况

　　1、基本情况

　　法定代表人：李国彪

　　注册资本：人民币肆拾肆亿零壹佰柒拾叁万零贰佰元整。

　　主营业务：煤炭开采、加工及销售。

　　住所： 霍州市鼓楼东街188号。

　　2、财务状况

　　截至2013年12月31日，霍州煤电集团总资产4,042,557.78万元，净资产824,749.64万元，2013年营业收入完成2,430,858.82万元，净利润完成2,875.43万元。

　　三、本次对外投资对公司的影响

　　公司与霍州煤电集团按照持股比例向呂临发电追加资本金，有利于推进呂临发电项目建设进度，呂临发电项目建成后，将增加公司控制装机容量，有利于公司扩展在火力发电领域内业务，且该项目经济可行，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。

　　四、备查文件

　　第五届董事会第十二次会议决议

　　特此公告

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一四年十一月四日

　　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-42

　　证券代码:122275 证券简称:13京能01

　　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于向京能十堰热电有限公司

　　追加资本金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　交易内容：公司拟与北京能源投资（集团）有限公司按照持股比例向京能十堰热电有限公司（简称：十堰热电）追加资本金7900万元，其中公司出资4740万元。

　　本议案为关联交易议案。

　　本议案已经2014年11月4日召开的公司五届十二次董事会审议通过，关联董事陆海军、郭明星、刘海峡回避表决。

　　一、关联交易概述

　　经公司四届二十八次董事会与2013年第一次临时股东大会审议通过，公司与实际控制人北京能源投资（集团）有限公司（简称：京能集团）按60%与40%的持股比例共同投资设立十堰热电，主要负责在湖北十堰市2×350MW热电联产项目建设和运营。目前，十堰热电注册资本1亿元，由公司和京能集团分别按60%、40%比例出资。

　　根据项目资金需求情况，为保证项目建设进度，公司拟与京能集团按照持股比例向十堰热电追加资本金7900万元，其中公司本次拟出资4740万元，京能集团本次拟出资3160万元，公司将根据十堰热电项目的进展情况予以拨付。

　　因京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司与京能集团共同向十堰热电追加资本金事项构成了关联交易。

　　本议案已经2014年11月4日召开的公司五届十二次董事会审议通过，关联董事陆海军、郭明星、刘海峡回避表决。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：北京能源投资(集团)有限公司

　　法定代表人：陆海军

　　注册资本：2,000,000万元

　　住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

　　主要经营业务：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。

　　2、财务状况

　　截至2013年12月31日，京能集团总资产15,067,623.97万元、归属于母公司所有者的净资产3,967,969.03万元；2013年，实现营业收入3,194,870.22万元，归属于母公司所有者的净利润422,483.83万元。

　　三、关联交易对公司的影响

　　公司与京能集团按持股比例向十堰热电追加资本金事项，有利于推进公司控股项目前期建设进度，符合公司及全体股东利益。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司按照持股比例向十堰热电追加资本金4740万元的关联交易事项，有利于推进公司控股项目前期进度，符合公司发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会在审议本议案时，关联董事陆海军、郭明星、刘海峡进行了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，同意实施。

　　五、备查文件目录

　　1、第五届董事会第十二次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二○一四年十一月四日