广西桂东电力股份有限公司关于投资参与发起设立新能源基金合伙企业的公告

　　股票代码：600310 股票简称：桂东电力(600310,股吧)编号：临2014-058

　　债券代码：122138 债券简称：11桂东01

　　债券代码：122145 债券简称：11桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司

　　关于投资参与发起设立新能源基金合伙企业的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟以自筹资金7500万元（分两期投入，首期50%）与广西桂东海达投资管理有限公司及其他社会合格投资者共同发起设立广西桂东海达新能源产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（名称暂定，以最终在工商行政管理部门登记为准），并申请广西自治区政府引导基金和国家发改委新兴产业创投基金参股。

　　新能源产业基金成立后还需获得申请广西自治区政府引导基金和国家发改委新兴产业创投基金入伙的批复，存在一定不确定性。

　　一、对外投资概述

　　公司拟以自筹资金7500万元（分两期投入，首期50%）与广西桂东海达投资管理有限公司（以下简称“海达投资”）及其他社会合格投资者共同发起设立广西桂东海达新能源产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（名称暂定，以最终在工商行政管理部门登记为准，以下简称“新能源产业基金”或“基金”），并申请广西自治区政府引导基金和国家发改委新兴产业创投基金参股。新能源产业基金将主要投资于以新能源研发、制造为主、其他战略新兴产业为辅的国家战略新兴产业的优势企业，以及其他符合国家产业发展战略的，具有高速增长和行业领先地位特点的企业。基金规模暂定为2.5亿元人民币，基金管理人为广西桂东海达投资管理有限公司。

　　公司于2014年10月23日以通讯表决方式召开的第六届董事会第二次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于投资参与发起设立新能源基金合伙企业的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次参与发起设立新能源基金合作企业事宜不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、相关投资方情况介绍

　　1、广西桂东海达投资管理有限公司

　　公司名称：广西桂东海达投资管理有限公司

　　注册地址：广西贺州市八步区星光路56号上海街C区二层2001号商铺

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：刘杰

　　经营范围：股权投资、投资管理及相关服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他须认可的金融咨询业务）。

　　2、拟申请广西自治区政府引导基金、国家发改委新兴产业创投基金参股及其他社会合格投资者等。

　　三、投资标的基本情况

　　1、基金名称：本基金拟定名称为：广西桂东海达新能源产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（名称暂定，以最终在工商行政管理部门登记为准）。

　　2、基金注册地：新能源产业基金将根据相关规定在广西贺州市注册登记。

　　3、基金规模：基金规模暂定为 2.5 亿元人民币，其中：

　　广西桂东海达投资管理有限公司为基金普通合伙人，出资 250万元人民币，占基金总规模的1%。

　　桂东电力为基金有限合伙人，出资7500万元，约占基金总规模的30%。该7500万元出资分两期认缴，首期认缴50%。

　　广西自治区政府引导基金、国家发改委新兴产业创投基金及其他社会合格投资者等资金由海达投资牵头募集。合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为合伙企业有限合伙人的合法投资主体。

　　基金将采取现金方式募集，分期募集，首期募集不低于募资总额的50%。

　　4、基金存续期：基金存续期为5+2年，拟定前5年为投资期，后2年为回收期。

　　5、基金宗旨：基金旨在通过规范化、专业化的基金运营模式，由专业的投资管理机构对基金进行投资管理，以国内资本市场全面发展为契机，通过投资参与并推动具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、中早期的创新型企业的市场化和资本化进程，分享企业快速成长的成果，在推动企业快速成长的同时，为投资人赚取资本增值。

　　6、基金目标：融合各方在不同专业领域的投资经验和资金资源，结合广西区域经济特征，充分利用国家对创业投资的相关政策支持，由专业投资管理机构在全面控制投资风险前提下，把握投资机会，实现投资人资本的长期稳定增值以及产业的资源整合。

　　7、基金投资方向和结构：

　　投资的产业方向：本基金将主要投资于以新能源研发、制造为主、其他战略新兴产业为辅的国家战略新兴产业的优势企业，以及其他符合国家产业发展战略的，具有高速增长和行业领先地位特点的企业。

　　8、基金管理人：

　　基金不设经营管理机构，基金将委托广西桂东海达投资管理有限公司作为基金管理人，负责对基金的日常运作、投资事宜进行管理。

　　四、基金认购协议的主要条款

　　甲方：广西桂东电力股份有限公司

　　乙方：广西桂东海达投资管理有限公司

　　1、基金认购：甲方自愿委托乙方在本基金的设立过程中完成各项设立手续，并同意由乙方或乙方控股的基金管理公司作为基金的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人（以下统称“基金管理人”），在本基金设立后，由本基金与基金管理人另行签订管理协议，委托基金管理人对基金的全部财产（含甲方所认购的全部基金份额）进行运作和管理。甲方有权了解本基金的投资管理情况；甲方同意由基金委托乙方或乙方控股的基金管理公司对本基金的管理期限为5+2年（双方签署协议后，自本基金实际募集资金全部到位之日起算）；

　　2、违约责任和争议解决：本协议签署后，如甲方未能按本协议的约定以及基金管理人的通知及时足额缴纳其认购款的，就其应缴而未交的认购款金额，每天向基金支付该应缴而未交的认购款的千分之五的滞纳金，直至足额缴纳应缴款项之日止。如逾期10日仍未交清，乙方或基金管理人有权选择要求甲方继续履行或者缩减甲方的认购份额，并要求甲方承担损失赔偿责任。如因任何乙方违反本认购协议约定给本协议向对方、其他认购方或基金造成损失，违约方应承担相应的赔偿责任。

　　本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方发生争议，应协商解决，协商不成，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）裁决。

　　3、特别约定：本基金按照基金认缴资本的2%向基金管理人支付年度管理费；基金管理人享有基金公司的收益分配权，分配采取税前分成的模式。管理费、业绩分成及其他相关权利义务有基金合伙人协议进行详细约定。

　　五、本次对外投资对公司的影响

　　1、公司本次参与投资设立新能源产业基金，目的在于拓展公司的投资渠道，培育公司新的利润增长点，为股东带来更好的投资回报。

　　2、新能源产业基金性质为有限合伙，公司作为有限合伙人出资，以公司认缴的出资额为限对新能源产业基金债务承担责任。

　　3、本次对外投资金额为人民币7500万元，占公司最近一期经审计的净资产的2.28%，短期内不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。

　　六、本次对外投资的风险分析

　　1、新能源产业基金成立后还需获得申请广西自治区政府引导基金和国家发改委新兴产业创投基金入伙的批复，存在一定不确定性。

　　2、公司本次对于新能源产业基金的投资，将面临较长的投资回收期，并且新能源基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　　公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　七、上网公告附件

　　桂东电力六届二次董事会决议。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2014年10月23日