乐山电力股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：600644 证券简称：乐山电力(600644,股吧)公告编号：临2014-047

　　乐山电力股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及价格

　　（1）发行数量：21,192.0528万股

　　（2）发行价格：7.55元/股

　　（3）募集资金总额：1,599,999,986.40元

　　（4）募集资金净额：1,578,676,395.81元

　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第一次临时会议决议公告日（2013年12月9日）；发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.55元/股。

　　本次发行的发行价格为7.55元/股，是本次发行的发行底价的100%，是本次发行的发行期首日（2014年9月28日）前20个交易日公司股票交易均价（10.16元/股）的74.31%。

　　2、发行对象认购的数量和限售期

　　序号

　　发行对象

　　获配股数（万股）

　　限售期（月）

　　1

　　乐山市国有资产经营有限公司

　　5,298.0132

　　36

　　2

　　天津中环电子信息集团有限公司

　　7,947.0198

　　36

　　3

　　天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司

　　7,947.0198

　　36

　　合计

　　21,192.0528

　　3、本次发行股票预计上市时间

　　乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”、“乐山电力”、“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2014年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　乐山市国有资产经营有限公司（以下简称“乐山市国资公司”）、天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）、天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司(以下简称“渤海基金”)认购的本次发行的21,192.0528万股的限售期为36个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为2017年10月13日。

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　4、资产过户及债务转移情况

　　本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行内部决策程序

　　乐山电力股份有限公司2013年度非公开发行股票履行了以下程序：

　　（1）2013年12月6日，发行人第八届董事会第一次临时会议审议通过本次非公开发行股票的议案；

　　（2）2013年12月27日，发行人2013年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的议案；

　　2、本次发行监管部门审核程序

　　（1）2014年6月27日，发行人本次非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核并通过；

　　（2）2014年7月18日，发行人本次非公开发行股票获得《关于核准乐山电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发[2014]713号）核准。

　　（二）本次发行的基本情况

　　1、发行证券的类型

　　本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。

　　2、发行数量

　　本次发行股票数量为21,192.0528万股。

　　3、发行证券面值

　　本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

　　4、发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第一次临时会议决议公告日（2013年12月9日）；发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.55元/股。

　　本次发行的发行价格为7.55元/股，是本次发行的发行底价的100%，是本次发行的发行期首日（2014年9月28日）前20个交易日公司股票交易均价（10.16元/股）的74.31%。

　　5、募集资金量

　　本次发行募集资金总额为1,599,999,986.40元，扣除发行费用21,323,590.59元，本次发行募集资金净额为1,578,676,395.81元。

　　6、发行费用

　　本次发行费用总计为21,323,590.59元，其中保荐费用2,000,000元，承销费用18,479,999.83元，其他发行费用843,590.76元。

　　7、发行对象

　　本次发行的发行对象为乐山市国资公司、中环集团和渤海基金三名特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　　（三）本次发行验资和股份登记情况

　　本次发行的特定对象乐山市国资公司、中环集团、渤海基金于2014年9月29日15:00前将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。2014年9月29日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中天运所”)出具中天运[2014]验字第90029号《验证报告》。根据验证报告，募集资金总额1,599,999,986.40元已足额汇入华西证券为乐山电力本次发行指定的专用账户。

　　2014年9月30日，中天运所对本次发行进行了验资，并出具了中天运[2014]验字第90030号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为1,599,999,986.40元，扣除21,323,590.59元发行费用（其中：保荐费2,000,000元、承销费18,479,999.83元）后，本次发行募集资金净额为1,578,676,395.81元，其中增加注册资本（实收资本）合计211,920,528.00元，超额部分增加资本公积1,366,755,867.81元。

　　2014年10月9日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行的股权登记及股份限售手续。

　　（四）资产过户及债务转移情况

　　本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　保荐人华西证券股份有限公司认为：

　　“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定；发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”

　　发行人律师北京康达（成都）律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

　　“发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象、数量，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行的发行对象为乐山市国资公司、中环集团和渤海基金三名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行股票数量21,192.0528万股，未超过中国证券监督管理委员会核准的上限。三名认购对象均以现金进行认购，其中：

　　序号

　　认购人名称

　　认购价格

　　（元/股）

　　认购资金（元）

　　获配股数（万股）

　　1

　　乐山市国资公司

　　7.55

　　399,999,996.60

　　5,298.0132

　　2

　　中环集团

　　7.55

　　599,999,994.90

　　7,947.0198

　　3

　　渤海基金

　　7.55

　　599,999,994.90

　　7,947.0198

　　合计

　　1,599,999,986.40

　　21,192.0528

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、乐山市国有资产经营有限公司

　　公司名称：乐山市国有资产经营有限公司

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册地址：乐山市市中区嘉州大道258号

　　注册资本：300,000万元人民币

　　法定代表人：曾毅

　　经营范围：在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动。

　　2、天津中环电子信息集团有限公司

　　公司名称：天津中环电子信息集团有限公司

　　公司性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：204,758万元人民币

　　注册地：天津经济技术开发区第三大街16号

　　法定代表人：张旭光

　　经营范围：对授权范围内的国有资产依法进行经营管理；资产经营管理（金融资产经营管理除外）；电子信息及仪表产品的研发、生产、制造、加工、销售、维修等；系统工程服务；对电子信息及相关产业投资；进出口业务；企业管理及咨询服务等。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　　3、天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司

　　公司名称：天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：220,000万元人民币

　　注册地：天津市河北区胜利路405-411号A区101室A

　　法定代表人：李庆云

　　经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　　4、限售期安排

　　本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让。

　　5、发行对象与发行人关联关系

　　乐山市国资公司为发行人主要股东；中环集团和渤海基金为本次发行新引入股东，与发行人不存在其他关联关系。

　　6、与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

　　中环集团控股子公司天津中环半导体股份有限公司之全资子公司天津环欧国际硅材料有限公司，2013年度向本公司控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司采购多晶硅产品3,146.87万元。除此之外，本次其他发行对象与本公司最近一年不存在重大交易的情形。

　　未来，公司拟与中环集团控股子公司天津中环半导体股份有限公司、天津津联投资控股有限公司及其他第三方共同出资设立中外合资经营企业，从事光伏发电业务。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2014年8月31日，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：

　　序号

　　股东姓名

　　持股数量(万股)

　　持股比率(%)

　　股份性质

　　1

　　国网四川省电力公司

　　5,122.9789

　　15.69

　　非限售流通股

　　2

　　乐山市国资公司

　　5,062.8188

　　15.51

　　非限售流通股

　　3

　　广州金骏投资控股有限公司

　　448.3921

　　1.37

　　非限售流通股

　　4

　　中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长(630002,基金吧)股票型证券投资基金

　　399.9942

　　1.23

　　非限售流通股

　　5

　　谢湘菊

　　306.8300

　　0.94

　　非限售流通股

　　6

　　广州金域投资有限公司

　　256.1000

　　0.78

　　非限售流通股

　　7

　　朱素珍

　　203.3131

　　0.62

　　非限售流通股

　　8

　　广州钢铁企业集团有限公司

　　188.5730

　　0.58

　　非限售流通股

　　9

　　招商银行股份有限公司－兴全合润型证券投资基金

　　174.8172

　　0.54

　　非限售流通股

　　10

　　广州南方钢厂

　　157.5000

　　0.48

　　非限售流通股

　　合 计

　　12,321.3173

　　37.74

　　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　　本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表：

　　序号

　　股东姓名

　　持股数量

　　(万股)

　　持股比率(%)

　　股份性质

　　限售流通股数量（万股）

　　1

　　乐山市国资公司

　　10,360.8320

　　19.24

　　非限售流通股及限售流通股

　　5,298.0132

　　2

　　中环集团

　　7,947.0198

　　14.76

　　限售流通股

　　7,947.0198

　　3

　　渤海基金

　　7,947.0198

　　14.76

　　限售流通股

　　7,947.0198

　　4

　　国网四川省电力公司

　　5,122.9789

　　9.52

　　非限售流通股

　　-

　　5

　　申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　594.1343

　　1.10

　　非限售流通股

　　-

　　6

　　兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　544.5981

　　1.01

　　非限售流通股

　　-

　　7

　　中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　374.3035

　　0.70

　　非限售流通股

　　-

　　8

　　国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　286.0359

　　0.53

　　非限售流通股

　　-

　　9

　　中国银行-泰信优质生活(290004,基金吧)股票型证券投资基金

　　245.9909

　　0.46

　　非限售流通股

　　-

　　10

　　中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　242.7375

　　0.45

　　非限售流通股

　　-

　　合计

　　33,665.6507

　　62.53

　　（三）本次发行未导致发行人控制权发生变化

　　本次非公开发行前，公司无控股股东及实际控制人，公司总股本为326,480,131股，其中，省电力公司持有乐山电力51,229,789股股票，占公司总股本的15.69%；乐山市国资公司及其一致行动人乐山产权中心合计持有乐山电力51,229,888股股票，占公司股本的15.69%。

　　本次非公开发行股票数量为21,192.0528万股，根据四川英捷律师事务所出具的《乐山电力股份有限公司非公开发行股份后控股股东及实际控制人认定的法律意见书》，本次非公开发行完成后，公司仍然不存在控股股东和实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　类别

　　本次发行前

　　本次发行后

　　持股总数(万股)

　　持股比例(%)

　　持股总数(万股)

　　持股比例(%)

　　一、有限售条件的流通股

　　-

　　-

　　21,192.0528

　　39.36

　　其中：国有法人持股

　　-

　　-

　　21,192.0528

　　39.36

　　社会法人持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　自然人持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　二、无限售条件的流通股

　　32,648.0131

　　100.00

　　32,648.0131

　　60.64

　　合计

　　32,648.0131

　　100.00

　　53,840.0659

　　100.00

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）股本结构变动情况

　　本次发行后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）资产结构的变动情况

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2014]验字第90030号《验资报告》，公司本次非公开发行实际募集资金净额为1,578,676,395.81元，本次发行后，发行人的净资产将大幅增加。

　　（三）业务结构变动情况

　　本次发行后，募集资金全部用于偿还借款及补充流动资金，公司的主营业务不会发生变化。

　　（四）公司治理情况

　　本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

　　（五）高管人员结构变动情况

　　本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务

　　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　　乐山市国资公司为发行人主要股东；中环集团和渤海基金为本次发行新引入股东，与发行人不存在其他关联关系，也不存在同业竞争的情形。本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

　　（七）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　以本次发行后的总股本53,840.0659万股全面摊薄计算，公司2013年及2014年半年度的每股收益和的每股净资产如下：

　　财务指标

　　本次发行前

　　本次发行后

　　2014年1-6月/2014.6.30

　　2013年/2013.12.31

　　2014年1-6月/2014.6.30

　　2013年/2013.12.31

　　归属于上市公司股东的每股收益（元）

　　0.0873

　　-0.9146

　　0.0530

　　-0.5546

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元）

　　1.48

　　1.39

　　3.83

　　3.78

　　注：计算全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产时已考虑本次发行募集资金对净资产的影响。

　　六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：

　　华西证券股份有限公司

　　法定代表人：

　　杨炯洋

　　保荐代表人：

　　程敏敏、杜国文

　　项目协办人：

　　陈国星

　　其他经办人员：

　　周晗、万家友、郝翔、王宇翔、李杨、徐缘婷

　　办公地址：

　　四川省成都市高新区天府二街198号

　　联系电话：

　　010-51662928

　　传真：

　　010-66226708

　　（二）发行人律师：

　　北京康达（成都）律师事务所

　　负责人：

　　江华

　　经办律师：

　　杨波、印娟

　　办公地址：

　　四川省成都市西安北路二号芙蓉花园5502号

　　联系电话：

　　028-87747485

　　传真：

　　028-87741838

　　（三）审计机构：

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：

　　祝卫

　　经办注册会计师：

　　杨敏、钟彦

　　办公地址：

　　北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

　　联系电话：

　　010-88395676

　　传真：

　　010-88395676

　　（四）验资机构：

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：

　　祝卫

　　经办注册会计师：

　　杨敏、钟彦

　　办公地址：

　　北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

　　联系电话：

　　010-88395676

　　传真：

　　010-88395676

　　七、备查文件

　　1、保荐机构出具的尽职调查报告

　　2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

　　3、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

　　4、乐山电力非公开发行股票发行情况报告书

　　5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

　　特此公告。

　　乐山电力股份有限公司

　　董事会

　　2014年10月11日