北京京能电力股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码:600578 证券简称:京能电力(600578,股吧)公告编号:2014-12

　　证券代码:122275 证券简称:13京能01

　　北京京能电力股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2014年3月25日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第五届董事会第七次会议通知。

　　2014年4月4日，北京京能电力股份有限公司第五届董事会第七次会议在北京召开。董事长陆海军、董事郭明星、刘海峡、夏贵所、张平，独立董事孙家骐、宁文玉、刘洪跃出席了会议,副董事长常代有委托董事夏贵所出席会议并行使表决权。公司监事刘嘉凯、李迅、冯金艺、周承忠及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长陆海军先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以举手表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《公司2013年度总经理工作报告》

　　董事会一致认为2013年公司经营班子带领全体员工扎实推进各项工作，实现了生产经营、利润指标持续向好，员工队伍和谐稳定的良好局面。

　　董事会认为公司经营层在报告期内能够认真执行董事会各项决议，对经营层在2013年的工作给予充分肯定。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，通过《公司2013年度董事会工作报告》

　　会议认为，2013年公司董事会严格按照公司股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，积极稳妥的开展各项工作。报告期内公司治理得到持续规范，经营业绩持续向好。公司董事会对全体董事在2013年勤勉尽职、认真工作给予充分肯定。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《公司2013年度独立董事述职报告》

　　会议认为，2013年公司独立董事本着对投资者负责的态度，及时了解报告期内公司的生产经营状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等，对所有提交董事会审议的议案进行认真审核，提出了卓有成效的建议。公司独立董事利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性。董事会对独立董事在2013年勤勉尽职的工作表示充分肯定。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、经审议，通过《关于公司2013年度财务决算的议案》

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、经审议，通过了《公司2013年度利润分配预案》

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司实现净利润1,853,489,724.00元，以此为基数，按10％提取法定盈余公积金185,348,972.40元,按30％提取任意公积金556,046,917.20元，提取上述两金后剩余当年净利润1,112,093,834.40元，加上2013年初剩余未分配利润255,808,278.40元，减去2013年中期利润分配金额230,866,047.70元，公司2013年期末可供分配利润金额为1,137,036,065.14元。

　　公司拟以2013年12月31日总股本4,617,320,954股为基准，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次拟分配普通股股利923,464,190.80 元，剩余未分配利润金额为213,571,874.34元。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、经审议，通过《公司2013年年度报告及摘要》

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　七、经审议，通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案为关联交易议案，关联董事陆海军、郭明星、刘海峡回避表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　八、经审议，通过了《关于修订公司高级经营管理人员薪酬管理办法的议案》

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、经审议，通过《公司2013年度内部控制评价报告》

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、经审议，通过《关于建立公司内部控制缺陷标准的议案》

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、经审议，通过《公司2013年度社会责任报告》

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、经审议，通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、经审议，通过《董事会审计委员会2013年度履职报告》

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、经审议，通过《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》

　　董事会同意公司聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告及其相关业务进行审计。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、经审议，通过《关于重大资产重组盈利预测实现情况的议案》

　　截至2013年12月31日止，公司2013年度重大资产重组之盈利预测已经全部实现。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、经审议，通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2014年6月30日之前召开2013年年度股东大会，审议如下议案：

　　1.公司2013年度董事会工作报告

　　2.公司2013年度监事会工作报告

　　3.公司2013年度独立董事述职报告

　　4.关于公司2013年度财务决算的议案

　　5.公司2013年度利润分配方案

　　6.公司2013年年度报告及摘要

　　7.关于公司2014年度日常关联交易的议案

　　8.关于聘任公司2014年度审计机构的议案

　　9.关于向华能北京热电有限责任公司增资的议案

　　10.关于2014年度向银行申请授信额度的议案

　　11.关于2014年度公司向控股子公司提供委托贷款额度的议案

　　上述1至8项议案为本次董事会审议议案，9-11项议案为公司五届四次董事会审议议案，具体详见2013年12月21日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。

　　因暂不能确定2013年年度股东大会会议召开的具体时间，董事会授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出相应股东大会会议通知。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一四年四月九日

　　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-13

　　证券代码:122275 证券简称:13京能01

　　北京京能电力股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2014年3月25日，公司以专人递送的方式向公司全体监事送达了第五届监事会第三次会议通知。

　　2014年4月4日，公司第五届监事会第三次会议在北京召开，公司监事刘嘉凯、李迅、周承忠、冯金艺出席了会议，监事宋晓伟委托监事刘嘉凯出席会议并行使表决权。会议由刘嘉凯先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以举手表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《公司2013年度总经理工作报告》

　　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，通过《公司2013年度监事会工作报告》

　　会议对全体监事在2013年勤勉尽职的工作给予充分肯定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《关于公司2013年度财务决算的议案》

　　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　四、经审议，通过《公司2013年度利润分配预案》

　　会议认为：公司董事会所提出的分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，公司监事会同意董事会提出的利润分配预案。

　　五、经审议，通过《公司2013年年度报告及摘要》

　　会议认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　六、经审议，通过《公司2013年度内部控制评价报告》，公司监事会认为:

　　（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2013年，公司未发生违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

　　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　七、经审议，通过《公司2013年度社会责任报告》

　　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　八、经审议，通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　经核查,监事会认为：公司2013年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　九、经审议，通过《关于重大资产重组盈利预测实现情况的议案》

　　经核查,公司2013年度重大资产重组盈利预测已全部实现

　　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　北京京能电力股份有限公司监事会

　　二〇一四年四月四日

　　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-14

　　证券代码:122275 证券简称:13京能01

　　北京京能电力股份有限公司

　　2014年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案已经2014年4月4日召开的公司五届七次董事会审议通过，关联董事陆海军、郭明星、刘海峡回避表决。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2013年度所预计日常关联交易实际执行情况进行总结，并对2014年度可能发生的日常关联交易做预计，报告如下：

　　一、2013年度日常关联交易的预计和执行情况

　　经统计，公司2013年度股东大会所预计日常关联交易项目实际发生额为120,806.29万元，少于经公司2012年年度股东大会审议通过的预计2013年关联交易金额129,730万元。2014年度，预计公司与实际控制人、控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易支出项目累计金额为107,780.00万元，预计日常关联交易收入项目累计金额为40,750万元（具体情况如下表所列）。具体情况如下：

　　关联交易类别

　　按产品或劳务等进一步划分

　　关联人

　　预计2013年日常关联交易金额（万元）

　　2013年日常关联交易完成金额（万元）

　　预计2014年日常关联交易金额（万元）

　　日常关联交易支出项目

　　劳务、租赁

　　综合服务费、租赁协议

　　北京京西发电有限责任公司

　　2,200

　　2,200.00

　　2,200

　　购买燃料

　　燃料服务、购买燃料

　　北京京能电力燃料有限公司

　　4,000

　　2,450.64

　　4,000

　　购买燃料

　　购买燃料

　　北京京能燃料有限公司

　　2,000

　　911.45

　　2,000

　　购买燃料

　　购买燃料

　　包头市盛华煤炭销售有限公司

　　25,000

　　22,036.64

　　25,000

　　服务

　　综合服务费、采购、租赁

　　京能电力后勤服务有限公司

　　20,000

　　14,565.51

　　20,000

　　服务

　　安全生产监督与技术服务费、租赁

　　北京能源投资(集团)有限公司

　　5080

　　4,955.21

　　5,580

　　其他

　　效益分成、技术服务

　　北京源深节能技术有限责任公司

　　2,700

　　2,583.03

　　7,000

　　服务

　　委托采购、工程管理

　　北京国际电气工程有限责任公司

　　15,000

　　18,050.62

　　25,000

　　服务

　　服务费

　　内蒙古兴海电力服务有限责任公司

　　6,000

　　5,889.12

　　7,000

　　服务

　　检修服务费

　　内蒙古京能电力检修有限公司

　　7,000

　　12,477.31

　　10,000

　　小计

　　88,980.00

　　86,119.53

　　107,780.00

　　日常关联交易收入项目

　　其他

　　土地租赁费

　　大唐国际发电股份有限公司

　　750

　　750

　　750

　　销售产品或商品

　　销售热力收入

　　北京市热力集团有限责任公司

　　40,000

　　33,936.76

　　40,000

　　小计

　　40,750

　　34,686.76

　　40,750

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京京西发电有限责任公司（以下简称京西发电）

　　1、基本情况

　　法定代表人：刘海峡

　　注册资本：人民币40,737.1万元。

　　经营范围：电力、热力及其相关附属产品的生产、销售；电力设备运行、维护和检修；电力技术咨询、技术服务；物业管理；销售机械电器设备、劳保用品；普通货物运输；汽车修理；餐饮服务；旅游设施开发。

　　住所：北京市门头沟区石龙工业区雅安路11—195号。

　　2、与公司的关联关系

　　京西发电为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京西发电为公司的关联法人。

　　3、预计2014年公司与京西发电的劳务金额及租赁费用约为2，200万元。

　　（二）北京京能电力燃料有限公司（以下简称京能电力燃料）

　　1、基本情况

　　法定代表人：郭明星

　　注册资本：人民币1,500万元。

　　经营范围：销售煤炭，维修机械电器设备，技术咨询、服务、培训。

　　住所：北京市西城区复兴门南大街甲2号天银大厦A座西区。

　　2、与公司的关联关系

　　京能电力燃料为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能电力燃料为公司的关联法人。

　　3、预计2014年公司与京能电力燃料的燃料服务费与燃料采购费约为4,000万元。

　　（三）北京京能燃料有限公司（以下简称京能燃料）

　　1、基本情况

　　法定代表人：郭明星

　　注册资本：人民币2,000万元。

　　经营范围：销售煤炭，机电设备维修；技术咨询、技术服务。

　　住所：北京市西城区复兴门南大街甲2号天银大厦A座西区。

　　2、与公司的关联关系

　　京能燃料为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能燃料为公司的关联法人。

　　3、预计2014年公司与京能燃料的燃料采购费约为2,000万元。

　　（四）包头市盛华煤炭销售有限公司（以下简称包头盛华）

　　1、基本情况

　　法定代表人：胡岩

　　注册资本：人民币1亿元。

　　经营范围：煤炭批发经营，普通货运

　　住所： 内蒙古土默特右旗盛华煤炭物流园区

　　2、与公司的关联关系

　　包头市盛华煤炭销售有限公司为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，包头市盛华煤炭销售有限公司为公司的关联法人。

　　3、预计2014年公司与包头市盛华煤炭销售有限公司的关联交易约为25,000万元。

　　（五）京能电力后勤服务有限公司（以下简称电力后勤）

　　1、基本情况

　　法定代表人：刘国忱

　　注册资本：人民币33,860万元。

　　经营范围：会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管理咨询服务；房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行、技术培训；粉煤灰、石灰石、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程设备维修、维护；装卸、搬运；（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

　　住所：凉城县六苏木镇八苏木村。

　　2、与公司的关联关系

　　电力后勤为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电力后勤为公司的关联法人。

　　3、公司与电力后勤的关联交易涵盖电力后勤向公司及控股子公司提供的办公楼综合服务、生产区保卫、保洁、煤灰运输、煤场灰场管理、粉煤灰综合治理、公寓管理及园林绿化等范围内容。预计2014年公司与电力后勤的关联交易金额约为20,000万元。

　　（六）北京能源投资（集团）有限公司（以下简称京能集团）

　　1、基本情况

　　法定代表人：陆海军

　　注册资本：人民币2,000,000万元。

　　经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

　　2、与公司的关联关系

　　京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，京能集团为公司的关联法人。

　　3、预计2014年公司与京能集团的关联交易为5,580万元。

　　（七）北京源深节能技术有限责任公司（以下简称源深公司）

　　1、基本情况

　　法定代表人：聂继波

　　注册资本：50,220万元

　　经营范围： 技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）

　　住所： 北京市海淀区定慧寺北里23号院蓝慧大厦6层

　　2、与公司的关联关系

　　源深公司为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，源深公司为公司的关联法人。

　　3、预计2014年公司与源深公司的关联交易金额约为7,000万元。

　　（八）北京国际电气工程有限责任公司（以下简称国际电气）

　　1、基本情况

　　法定代表人：昝荣师

　　注册资本：人民币35,000万元。

　　经营范围：电站、热力设备制造、检修、维护；技术咨询、技术开发；销售、设备招标等。

　　住所：石景山区广宁路10号

　　2、与公司的关联关系

　　国际电气为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国际电气为公司的关联法人。

　　3、预计2013年公司与国际电气的关联交易约为25,000万元。

　　（九）内蒙古兴海电力服务有限责任公司 （以下简称兴海电力）

　　1、基本情况

　　法定代表人： 綦惟恒

　　注册资本：人民币1,000万元。

　　经营范围：输煤、脱硫、除灰、制水、水处理、劳务派遣服务。

　　住所： 内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村

　　2、与公司的关联关系

　　兴海电力为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴海电力为公司的关联法人。

　　3、预计2014年公司与兴海电力的关联交易约为7,000万元。

　　（十）内蒙古京能电力检修有限公司 （以下简称京能检修）

　　1、基本情况

　　法定代表人：刘春晓

　　注册资本：人民币1,100万元。

　　经营范围：机械零部件、钢结构加工，机械设备修理、安装、租赁、维护等；

　　住所：内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村

　　2、与公司的关联关系

　　京能检修为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能检修为公司的关联法人。

　　3、预计2014年公司与内蒙古京能电力检修有限公司的关联交易约为10,000万元。

　　（十一）大唐国际发电股份有限公司（以下简称大唐发电）

　　1、基本情况

　　法定代表人：陈进行

　　注册资本：133.10亿元。

　　经营范围：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。

　　住所：北京市西城区广宁伯街9号。

　　2、与公司的关联关系

　　公司实际控制人京能集团持有9.47%大唐发电股权，且公司董事刘海峡先生在大唐发电担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，大唐发电为公司的关联法人。

　　3、预计2014年公司与大唐发电的土地租赁金额为750万元。

　　（十二）北京市热力集团有限责任公司（以下简称热力集团）

　　1、基本情况

　　法定代表人：李大维

　　注册资本：750,000万元。

　　经营范围：对授权国有资产进行经营管理；制造、销售蒸汽热水；热水设备及附件加工、制造、安装、调试；市政热力工程设计；热力管道和热机设备的施工与安装；热力站、热力管网的运行与供热设备维修；供热技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；经济信息咨询；物业管理；仓储服务；体育设施经营；销售机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电化工、装饰材料、百货、电子计算机及外部设备、木材、工艺美术品（未经专项审批的项目除外）。

　　住所：北京市朝阳区西大望路1号（1号楼2501室）。

　　2、与公司的关联关系

　　根据北京市国资委《关于北京能源投资（集团）有限公司与北京市热力集团有限责任公司实施重组的通知》（京国资[2011]277号），热力集团的国有资产将无偿划转给京能集团，由京能集团对其行使出资人职责（详见公司2012年1月13日披露公告），因此热力集团为公司的关联法人。

　　3、预计2014年公司与热力集团的关联交易金额约为40,000万元。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司上述日常关联交易所涉及各项费用是根据有关政策及市场价格，协商确定的。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司与京西发电、京能电力燃料、京能燃料、电力后勤、国际电气、兴海电力、京能检修发生的日常关联交易是为公司取得稳定、有序、专业化的采购、设备维修、生活后勤、租赁及稳定的燃料供应等服务。

　　公司与包头市盛华煤炭销售有限公司发生的日常关联交易，有利于保证公司煤炭安全供应，价格公允，有利于公司节约原材料采购成本。

　　公司与大唐发电发生的关联交易目的是有效利用公司资源，为公司创造收入，符合公司与公司全体股东的利益。

　　公司与京能集团发生的关联交易，主要是为建立健全生产监督组织机构，形成完整的安全生产监督体系，增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等，并更好地保证安全生产，符合公司与公司全体股东的利益。

　　公司与源深公司的关联交易为外委服务及循环水余热利用项目，可以提高公司控股子公司的能源利用效率，降低能耗，达到节能环保的目的。

　　公司与热力集团的关联交易是客观形成的，热力集团为北京市冬季采暖热力管网经营机构，公司所属石景山热电厂生产的为北京市部分地区供应的热力必须通过热力集团管理的供热管网向最终用户销售，因此该关联交易不可避免。

　　上述公司2014年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。

　　五、独立董事意见

　　公司2014年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立性，也不会损害公司中小股东的权益，同意实施。

　　该议案已经公司五届七次董事会审议通过，关联董事陆海军、郭明星、刘海峡回避了表决。

　　特此公告

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一四年四月四日