发行人：国投电力控股股份有限公司

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

　　（二）评级报告的内容摘要

　　中诚信证评肯定了公司优质的水电资源、丰富的项目储备、合理的电源结构、较强的盈利能力和强大的股东背景等对公司业务发展具有良好的支撑作用。同时，中诚信证评也关注到国家环保力度持续加强、电煤价格波动和电价调整政策以及公司资本支出压力较大等不利因素对其信用水平可能产生的影响。

　　1、正面

　　（1）优质的水电资源。公司独享雅砻江流域水能资源开发权和水电站梯级建设营运权。雅砻江是中国能源发展规划中的十三大水电基地之一，水量丰沛、落差集中、水库淹没损失少，经济技术指标优越。公司水电资源优质，发展潜力大。

　　（2）储备项目多，发展空间大。水电方面，目前雅砻江流域已进入建设高峰期，公司在建、拟建项目装机规模较大；此外火电、风电等在建项目也较多，公司进入快速发展期，未来发展空间大。

　　（3）水电火电并举，电源结构合理。目前，公司已初步形成了“水火并举、新能源稳健发展”的电源结构。截至2013年3月31日，公司水电和火电在公司可控装机总容量中的占比分别为48.47%和48.25%。公司不断优化的电源结构和合理的区域布局为其后续发展奠定了坚实的基础。

　　（4）较强的盈利能力。公司水火并举的电源结构为公司盈利水平提供了有力保障，2012年公司营业毛利率为25.29%，在同行业上市公司中处于较高水平。

　　（5）强大的股东背景。公司控股股东国投公司作为国有独资政策性投资控股公司，业务遍及电力、煤炭、交通和化肥等实业投资领域及金融服务领域，财务实力雄厚。公司作为国投公司电力板块的运营平台能够得到大股东的有力支持。

　　2、关注

　　（1）国家环保节能力度加强。2012年1月1日起，《火电大气污染物排放标准》(GB13223-2011)正式实施，未来将加大火电企业环保投入，在一定程度上压缩火电企业盈利空间。

　　（2）电煤价格波动和电价调整政策对公司的影响。虽然近年来公司电源结构不断优化，但目前燃煤发电机组占比仍然较大，电煤价格的波动和煤电联动电价调整政策对公司盈利存在一定影响。

　　（3）资本支出压力较大。公司目前已进入水电开发高峰期，在建和拟建项目较多，资本支出规模较大。随着电源建设项目的持续推进，公司或将面临一定的资本支出压力。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）和上交所网站（http:/www.sse.com.cn）予以公告。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　1、 中文名称：国投电力(600886,股吧)控股股份有限公司

　　英文名称：SDIC Power Holdings CO.,LTD

　　2、 注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号

　　3、 办公地址：北京市西城区西直门南小街147号国投5号楼

　　4、 法定代表人：胡刚

　　5、 董事会秘书：杨林

　　联系地址：北京市西城区西直门南小街147号国投5号楼

　　电话：010-88006378

　　传真：010-88006368

　　电子信箱：gtdl@sdicpower.com

　　6、 证券事务代表：李樱

　　联系地址：北京市西城区西直门南小街147号国投5号楼

　　电话：010-88006378

　　传真：010-88006368

　　电子信箱：gtdl@sdicpower.com

　　7、 成立日期：1989年2月23日

　　8、 注册资本：6,786,023,347元

　　9、 企业法人营业执照注册号：620000000006064

　　10、股票上市地：上海证券交易所

　　11、股票简称：国投电力

　　12、股票代码：600886

　　13、互联网网址：http://www.sdicpower.com

　　14、经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营能源项目、高新技术、环保产业、开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。

　　二、发行人设立、上市及股本变化情况

　　（一）发行人设立情况

　　国投电力是由中国石化湖北兴化股份(002109,股吧)有限公司（以下简称“湖北兴化”）与国家开发投资公司进行资产置换后变更登记设立的股份有限公司。

　　国投电力前身中国石化湖北兴化股份有限公司由中国石化集团荆门石油化工总厂于1989年2月独家发起设立，于1989年经湖北省体改委（1989）第2号文和中国人民银行湖北省分行（1989）第101号文批准，首次向社会公开发行股票。1996年1月18日，经中国证券监督管理委员会中证审发[1995]183号文批准，社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600886，主营业务为石油化工。湖北兴化上市日注册资本为58,332,469元，经多次利润分配送红股，以资本公积金派送红股及配股等，注册资本增至281,745,826元。

　　2000年2月28日，经国家财政部财管字[2000]34号文件批准，中国石化集团荆门石化总厂将其所持有的16,223.44万股股份（国有法人股，占公司总股份57.58%）转由中国石油化工股份有限公司持有，中国石油化工股份有限公司成为湖北兴化第一大股东。

　　2002年4月28日，湖北兴化与国投公司签订《资产置换协议》，湖北兴化以所拥有的全部资产与全部负债与国投公司持有的甘肃小三峡水电开发有限责任公司、靖远第二发电有限公司、徐州华润电力有限公司的权益性资产进行整体置换；同日，湖北兴化大股东中国石油化工股份有限公司和国投公司签订了《股份转让协议》，将其持有的湖北兴化全部股权转让给国投公司，上述资产置换与股份转让互为条件。经国家财政部财企[2002]193号文的批准，并经中国证监会证监函[2002]239号文同意，《股份转让协议》于2002年9月30日生效，置换资产也于同日完成交割。至此，国投公司成为公司第一大股东，湖北兴化的经营范围由石油行业转为电力行业。

　　2002年12月，湖北兴化工商注册地变更为甘肃省兰州市，公司名称变更为国投华靖电力控股股份有限公司。

　　2012年2月28日，公司名称变更为国投电力控股股份有限公司。

　　（二）发行人历次股本变化情况

　　国投电力前身湖北兴化上市日注册资本为58,332,469元，经多次利润分配送红股，以资本公积金派送红股及配股等，注册资本增至281,745,826元。

　　1、2004年资本公积转增股本

　　2004年9月，经国投电力2004年第三次临时股东大会审议通过2004年中期公积金转增股本预案，国投电力以截至2004年6月30日总股本281,745,826股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。经本次资本公积转增股本后，公司总股本增至563,491,652股，注册资本增至563,491,652.00元。

　　2、2005年协议转让股份

　　2005年6月28日，国家开发投资公司分别与公司股东中国石化集团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司和武汉京昌商贸发展中心签署了《股份转让协议》，中国石化集团湖北石油总公司将其持有的11,620,836股社会法人股、中国石化销售中南公司将其持有的4,200,000股社会法人股、武汉京昌商贸发展中心将其持有的1,680,000股社会法人股全部转让给公司的控股股东国投公司。本次股权转让完成后，国投公司持有的国投电力股份由原有的324,468,846股增至341,969,682股，持股比例由57.58%增至60.69%，国投电力股本总额保持不变。

　　3、2005年股权分置改革

　　2005年8月，经国投电力2005年第二次临时股东大会审议通过，并国务院国资委国资产权[2005]751号文《关于国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，国投电力实施了股权分置改革。具体方案为：以国投电力总股本563,491,652股和流通股214,633,970股为基数，由非流通股股东支付给流通股股东55,804,832股国投电力股票，即流通股股东每持有10股流通股票将获得非流通股东支付的2.6股股票。股权分置改革完成后，国投电力股本总额保持不变，所有股份均为流通股，其中国投公司持有国投电力股权比例由60.69%减至50.98%。

　　4、2006年公开增发

　　2006年7月，经国投电力2005年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]32号文核准，国投电力增发250,000,000股流通股。本次增发完成后，国投电力总股本增加至813,491,652股，注册资本变更为813,491,652.00元，其中国家开发投资公司持有359,083,356股，持股比例由50.98%减至44.14%。

　　5、2007年配股

　　2007年9月，经国投电力2007年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]261号文核准，国投电力按照股权登记日（2007年9月6日）总股本813,491,652股为基数，每10股配售3股，共计配售244,047,496股。本次配股完成后，国投电力总股本增加至1,054,628,336股，注册资本变更为人民币1,054,628,336.00元，其中国投公司持有466,808,363股，持股比例由44.14%增至44.26%。

　　6、2009年发行股份购买资产

　　2009年3月，国投电力与国投公司签订《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》，国投电力以非公开发行的A股股票作为对价收购国投公司持有的国投电力有限公司100%股权。经国投电力2009 年3 月2日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，以及2009年6月24日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1234号）及《关于核准豁免国家开发投资公司要约收购国投华靖电力控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1235号）核准，国投电力获准向国投公司非公开发行股票940,472,766股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股8.18元，用以购买国投公司持有的国投电力有限公司100%的股权。本次发行后，国投电力总股本增加至1,995,101,102股，注册资本变更为人民币1,995,101,102.00元，其中国投公司持有1,407,281,129股，持股比例为70.54%。

　　7、2011年发行可转换公司债券

　　经公司第七届董事会第二十六次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过、国务院国有资产监督管理委员会《关于国投华靖电力控股股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2010]386号）批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011]85号）核准，公司于2011年1月25日公开发行了3,400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币340,000.00万元，发行期限为6年，即自2011年1月25日至2017年1月25日。经上交所上证发字[2011]9号文同意，上述340,000.00万元可转换公司债券于2011年2月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“国投转债”，债券代码“110013”。

　　8、2011年公开增发股票和国投转债转股

　　根据公司第八届董事会第七次会议决议和2011年第二次临时股东大会决议、国务院国有资产监督管理委员会《关于国投华靖电力控股股份有限公司公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]585号）、并经中国证券监督管理委员会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1679号）核准，国投电力于2011年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）350,000,000股。2011年度，公司的“国投转债”（代码110013）转增股本1,649股。本次公开增发股票及国投转债转股完成后，国投电力总股本增加至2,345,102,751股，注册资本变更为2,345,102,751.00元，其中国投公司持有1,444,604,341股，持股比例为61.60%。

　　9、2012年资本公积转增股本和国投转债转股

　　2012年6月，经国投电力2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配及以资本公积转增股本的议案》，国投电力以截至2011年12月31日总股本2,345,102,751股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，该次转增股本方案的实施增加公司总股本1,172,551,376股。2012年度，公司的“国投转债”（代码110013）转增股本2,641,412股。该次资本公积转增股本及国投转债转股后，公司股本增加为3,520,295,539股。

　　2012年度，国投公司通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份7,130,953 股。截至2012年12月31日，国投公司持有本公司股票为2,174,037,465股，持股比例由61.60%增至61.76%。

　　10、2013年资本公积转增股本和国投转债转股

　　2013年1月1日至2013年5月21日，公司的“国投转债”（代码110013）转增股本226,587,762股。截至2013年5月21日，国投电力总股本为3,746,833,301股。

　　2013年5月，经国投电力2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配及以资本公积转增股本的议案》，国投电力以截至2013年5月21日的总股本3,746,833,301股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。经该次资本公积金转增股本后，公司总股本增至5,994,933,282股。

　　11、国投转债赎回及摘牌

　　公司股票自2013年4月16日至2013年5月30日期间满足连续30个交易日内有20个交易日收盘价格高于（或不低于）“国投转债”上一期转股价格和当期转股价格的130%，触发可转债提前赎回条件。经2013年5月30日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司提前赎回“国投转债”。赎回对象为2013年7月5日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全部“国投转债”，共计11,602,000元（116,020张）。

　　2013年5月21日至2013年7月5日，公司的“国投转债”（代码110013）转增股本791,090,065股。

　　截至2013年7月5日，公司于2011年1月25日发行的34亿元“国投转债”累计有3,388,398,000元转为本公司A股股票，累计转股股数为1,020,270,888股（扣除两次公积金转股因素影响同口径折算482,408,719股），累计转股股数占“国投转债”转股前公司已发行股份总额1,995,101,102股的51.14%（扣除两次公积金转股因素影响同口径折算24.18%）。截至2013年7月5日，“国投转债”转股完成后，公司总股本增至6,786,023,347股。

　　2013年7月8日起，“国投转债”已停止交易和转股，2013年7月12日起，“国投转债”（代码“110013”）和“国投转股”（代码“190013”）在上海证券交易所摘牌。

　　截至目前，国投电力总股本为6,786,023,347股，其中国投公司持有3,478,459,944股，持股比例为51.26%。

　　（三）本公司设立以来的重大重组情况

　　1、2002年国投公司收购湖北兴化股权

　　2002年4月28日，湖北兴化与国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）签订《资产置换协议》，湖北兴化以所拥有的全部资产与全部负债与国投公司持有的甘肃小三峡水电开发有限责任公司、靖远第二发电有限公司、徐州华润电力有限公司的权益性资产进行整体置换；同日，湖北兴化大股东中国石油化工股份有限公司和国投公司签订了《股份转让协议》，将其持有的湖北兴化全部股权转让给国投公司，上述资产置换与股份转让互为条件。经国家财政部财企[2002]193号文的批准，并经中国证监会证监函[2002]239号文同意，《股份转让协议》于2002年9月30日生效，置换资产也于同日完成交割。该次收购完成后，国投公司成为公司第一大股东，湖北兴化主营业务变更为电力的生产和供应。2002年12月，湖北兴化工商注册地变更为甘肃省兰州市，公司名称变更为国投华靖电力控股股份有限公司。

　　2、2009年发行股份购买资产

　　2009年3月，国投电力与国投公司签订《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》，国投电力以非公开发行的A股股票作为对价收购国投公司持有的国投电力有限公司100%股权。经国投电力2009 年3 月2日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，以及2009年6月24日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1234号）及《关于核准豁免国家开发投资公司要约收购国投华靖电力控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1235号）核准，国投电力获准向国投公司非公开发行股票940,472,766股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股8.18元，用以购买国投公司持有的国投电力有限公司100%的股权。信永中和会计师事务所有限责任公司对公司该次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（文号为XYZG/2008A1027-14号），该次发行后公司总股本增至1,995,101,102股，其中，国投公司持有1,407,281,129股股份，占公司总股本的70.54%。

　　三、本次发行前公司股本情况

　　（一）发行人的股本结构

　　截至2013年6月30日，公司股本总额为6,515,830,323股，全部为无限售条件的流通股份，公司的股本结构如下表所示：

　　（二）发行人前十大股东持股情况

　　截至2013年6月30日，公司前十大股东情况如下表所示：

　　四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）发行人组织结构

　　根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构。本公司具体组织结构如下图：

　　（二）发行人重要权益投资

　　截至2012年12月31日，贡献净利润或投资收益占本公司合并报表口径下2012年度净利润10%以上的控股子公司和参股公司经营情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）发行人控股股东情况介绍

　　截至2013年6月30日，国家开发投资公司拥有本公司53.38%的股权，是本公司的控股股东。

　　国家开发投资公司成立于1995年5月5日，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一，法定代表人是王会生，注册资本为194.71亿元。国家开发投资公司主要从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。 国家开发投资公司在国务院国资委年度业绩考核中，连续8年获得A级，并在连续两个任期考核中成为“业绩优秀企业”。

　　国家开发投资公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融及服务业重点发展金融、资产管理、工程服务、咨询等；国际业务以国际贸易、国际合作、境外直接投资的业务组合，推进国际化进程。

　　经过十多年的实践探索，国家开发投资公司逐步形成了“股权投资-股权管理-股权经营”和“资产经营与资本经营相结合”的独特运作模式，即资本投入获得股权、股权管理提升企业价值、股权转让或股权经营分红获得收益，从而实现国有资产的保值增值。

　　截至2012年12月31日，国家开发投资公司经审计的资产总额为3,115.20亿元，负债总额为2,216.35亿元，所有者权益为898.85亿元，全年实现营业收入为837.11亿元，实现净利润为88.04亿元。

　　截至2013年6月30日，国家开发投资公司未经审计的资产总额为3,235.77亿元，负债总额为2,289.87亿元，所有者权益为945.90亿元，2013年半年度实现营业收入为446.17亿元，实现净利润为42.37亿元。

　　截至2013年6月30日，国家开发投资公司所持有的本公司的股份均为无限售条件流通股份，且无将本公司股权质押的情况。

　　（二）发行人实际控制人情况介绍

　　国务院国有资产监督管理委员会持有国家开发投资公司100%的股权，是本公司的实际控制人。

　　（三）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至2013年6月30日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

　　六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

　　发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况

　　1、董事

　　本公司现任董事有关情况如下表：

　　本公司现任董事简历如下：

　　胡刚，男，51岁，大学本科学历，高级工程师。历任国投电力控股股份有限公司董事、总经理兼国投电力有限公司总经理。现任国投电力控股股份有限公司董事长。

　　郭忠杰，男，47岁，硕士研究生学历，高级经济师。历任国家开发投资公司经营管理部副主任、资本运营部副总经理。现任国家开发投资公司经营管理部主任、国投电力控股股份有限公司副董事长。

　　黄昭沪，男，56岁，大学本科学历，高级经济师。历任厦门华夏国际电力发展有限公司总经理，国投电力控股股份有限公司总工程师，国投物流投资有限公司副总经理，国投物流投资有限公司董事长兼总经理，现任国投电力控股股份有限公司董事、总经理兼国投电力有限公司执行董事、总经理。

　　冯苏京，男，45岁，博士研究生学历，高级经济师。历任国家开发投资公司人力资源部主任助理。现任国家开发投资公司人力资源部副主任、国投电力控股股份有限公司董事。

　　戎蓓，男，50岁，大学本科学历，国际商务师。历任中成进出口股份有限公司董事、国家开发投资公司资本运营部副总经理。现任国家开发投资公司战略发展部副主任、国投电力控股股份有限公司董事。

　　乔阳，男，40岁，大学本科学历，法学硕士、管理学硕士，高级经济师。历任国家开发投资公司法律事务部法律事务一处副处长。现任国家开发投资公司法律事务部副主任。

　　沙亦强，男，61岁，大学本科学历，教授级高级工程师。历任华北电力大学党委宣传部部长，中国电力技术进出口公司实业公司副总经理，中国电力企业联合会杂志社社长、研究室主任。现已退休。

　　黄慧馨，女，49岁，博士研究生学历，副教授。历任对外经济贸易大学教师。现任北京大学光华管理学院教师，云南锦苑花卉有限责任公司独立董事，太平洋证券股份有限公司独立董事。

　　郑琰，女，41岁，博士研究生学历。历任南方证券深圳分公司项目经理，尚公律师事务所主任助理，中国国际金融有限公司高级经理，瑞银证券有限责任公司合规总监。现任天元律师事务所合伙人。

　　2、监事

　　本公司现任监事有关情况如下表：

　　本公司现任监事简历如下：

　　叶柏寿，男，51岁，大学本科学历，高级会计师。现任国家开发投资公司财务会计部主任、国投电力控股股份有限公司监事会主席。

　　孙静，女，41岁，大学本科学历，硕士学位，高级会计师。历任国家开发投资公司监察审计部财务审计处处长、审计部主任助理。现任国家开发投资公司审计部副主任、国投电力控股股份有限公司监事。

　　李洁，女，50岁，大学本科学历，硕士学位，高级会计师。历任国投电力公司计划财务部审计主管，国投电力控股股份有限公司监察审计部审计业务主管。现任国投电力控股股份有限公司监察审计部审计高级业务经理。

　　3、高级管理人员

　　本公司现任高级管理人员有关情况如下表：

　　本公司高级管理人员简历如下：

　　黄昭沪，简历请参见董事部分。

　　金锋，男，52岁，大学本科学历，教授级高级工程师。任国投电力控股股份有限公司副总经理。

　　曲立新，男，46岁，大学本科学历，高级会计师。历任国投电力控股股份有限公司总经理助理兼财务负责人。现任国投电力控股股份有限公司副总经理兼财务负责人、国投电力有限公司监事。

　　李俊，男，50岁，大学本科学历，教授级高级工程师。历任安徽淮北国安电力有限公司党委书记兼总经理，国投电力控股股份有限公司总工程师。现任国投电力控股股份有限公司副总经理。

　　杨林，男，41岁，大学本科学历，经济师、工程师。历任国投电力控股股份有限公司责任项目经理、人力资源部经理、职工监事。现任国投电力控股股份有限公司董事会秘书。

　　（二）董事、监事及其他非董事高级管理人员薪酬

　　参见董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况。

　　（三）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况

　　参见董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况。

　　（四）董事、监事及其他非董事高级管理人员兼职情况

　　1、在股东单位任职情况

　　2、在其他单位任职情况

　　七、发行人业务介绍

　　（一）业务概况

　　本公司经营范围为投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营能源项目、高新技术、环保产业、开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。公司主要从事投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目。

　　本公司是除中国五大发电集团之外最大的独立发电公司之一，主要经营以火力发电和水力发电为主的发电业务，并增加发展新能源发电业务。公司为投资控股型公司，主要通过下属参控股公司开展具体业务。公司及子公司发电业务主要分布于河北、天津、江苏、安徽、福建、广西、云南、四川、甘肃、新疆等地区。

　　截至2012年12月31日，公司总资产1,458.96亿元，归属于母公司所有者权益122.87亿元；公司及下属电力生产企业投产的控股装机容量为1,625.30万千瓦、权益装机容量为1,052.81万千瓦。2012年度，公司实现营业收入238.67亿元，利润总额23.18亿元，实现归属于母公司所有者的净利润10.54亿元。

　　截至2013年6月30日，公司总资产1,519.76亿元，归属于母公司所有者权益155.42亿元；公司及下属电力生产企业投产的控股装机容量为1,840.30万千瓦、权益装机容量为1,214.95万千瓦。2013年半年度，公司实现营业收入121.69亿元，利润总额22.76亿元，实现归属于母公司所有者的净利润11.50亿元。

　　（二）主营业务收入构成情况

　　本公司目前主要经营以火电、水电和新能源为主的电力业务，此外，公司还涉及原煤购销和其他业务。其中，电力业务是公司的重要收入来源和利润来源。

　　本公司最近三年及一期合并财务报表口径下主营业务收入按产品划分的构成情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　本公司最近三年及一期合并财务报表口径下主营业务收入按地区划分的构成情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　（三）主营业务分产品介绍

　　1、电力业务

　　公司电力业务以火力发电和水力发电为主，近年来逐步发展新能源业务，目前公司已初步形成“水火并举、新能源稳健发展”的电源结构。截至2012年12月31日，公司控股装机容量1,625.3万千瓦，其中火电装机853万千瓦，水电装机712万千瓦，新能源资产60.3万千瓦；权益装机容量1,052.81万千瓦，其中火电装机622.78万千瓦、水电装机373.20万千瓦、新能源资产中的风电装机46.03万千瓦、太阳能装机为10.80万千瓦。2012年，公司控股企业设备利用小时4,784小时，高于全国平均利用小时212小时。2012年，公司控股企业累计完成发电量714.16亿千瓦时，上网电量687.09亿千瓦时。截至2013年6月30日，公司总装机容量进一步上升至2,297.30万千瓦，控股装机容量提高至1,840.30万千瓦，权益装机容量增加至1,214.95万千瓦。2013年半年度，公司控股企业累计完成发电量376.01亿千瓦时，上网电量362.27亿千瓦时。公司项目储备丰富，截至2013年6月30日，公司已核准在建项目824.85万千瓦，获得“路条”的控股装机为1,620.8万千瓦。

　　本公司最近三年及一期合并财务报表口径下的主要经济指标情况如下：

　　（1）火电业务

　　火力发电是公司的传统业务之一，目前公司主要通过下属子公司靖远二电、国投伊犁、国投宣城、国投曲靖发电、国投北部湾、华夏电力、国投钦州等进行火力发电及电量销售。公司火力发电资产主要分布于西部内陆地区以及福建省、广西省、天津市等地，未来公司还将积极在东部沿海布局大容量高参数环保型火电机组。

　　截至2012年12月31日，公司火电控股装机容量为853万千瓦，火电权益装机容量622.78万千瓦。2012年全年，公司控股火电企业累计完成发电量416.03亿千瓦时，上网电量390.78亿千瓦时。2012年，公司控股火电企业设备平均利用小时数为5,074小时，高于全国平均利用小时109小时。截至2013年6月30日，公司火电控股装机容量为888万千瓦，火电权益装机容量691.32万千瓦。2013年半年度，公司控股火电企业累计完成发电量193.94亿千瓦时，上网电量181.35亿千瓦时。

　　公司已投产火电机组单机装机容量均大于30万千瓦，且火电机组全部配备了脱硫装置。公司正在逐步完成脱硝改造，截至2013年6月30日，公司已有10台机组配备脱硝系统，占火电装机的54%。到2014年，公司将按照政府规定完成全部火电机组的脱硝改造工作。

　　近年来，公司火电资产持续增长，火电业务是公司收入和现金流的重要来源之一，也为公司发展风电和其他新能源项目提供了支持。预计“十二五”期间，我国火电效益分化更加明显，高效大机组、煤电联营、区域优势的火电会更具竞争优势。未来，公司也将在沿海地区布局大容量、高参数火电机组，进行合理扩建、实现规模效益，同时利用西部资源(600139,股吧)优势，落实消纳能力，布局煤电一体化项目及资源综合利用项目。

　　（2）水电业务

　　水电作为清洁能源，国家扶持、调度优先，具有天然优势。近年来，公司水电业务平稳发展，2009年，公司通过资产重组收购国投电力有限公司100%股权，实现对二滩水电站和大朝山水电站的收购，水电装机规模迅速扩大。2012年，雅砻江下游项目中的官地水电站三台机组投产发电，公司水电装机规模进一步提升。

　　截至2013年6月30日，公司已投产的水电站为国投小三峡、国投大朝山水电、雅砻江水电中的二滩水电站、官地水电站和锦屏二级水电站部分机组。截至2012年12月31日，公司水电控股装机容量共计712万千瓦，水电权益装机容量373.20万千瓦。2012年全年，公司控股水电企业累计完成发电量288.92亿千瓦时，上网电量287.29亿千瓦时。2012年，公司控股水电企业设备平均利用小时数为4,662小时，高于全国平均利用小时1,107小时。截至2013年6月30日，公司水电控股装机容量为892万千瓦，水电权益装机容量466.80万千瓦。2013年半年度，公司控股水电企业累计完成发电量176.81亿千瓦时，上网电量175.76亿千瓦时。

　　公司正在着力开发雅砻江水电项目，雅砻江水电是雅砻江流域唯一水电开发主体。截至2013年6月30日，雅砻江水电在建资产总额590.39亿元，占在建工程的94.14%，是公司工作的重中之重。截至2013年6月30日，官地水电站4台60万千瓦机组已全部投产运行，总装机容量360万千瓦；锦屏二级水电站已有两台60万千瓦机组投产，计划共安装8台60万千瓦水轮发电机组，总装机容量将达到480万千瓦，预计2015年竣工；锦屏一级水电站计划共安装6台60万千瓦发电机组，总装机容量360万千瓦，预计2013年内首台机组发电，2015年电站竣工；桐子林水电站尚在建设中。在确保下游电站投产发电目标的同时，公司积极推进雅砻江中上游项目的前期工作，雅砻江中游水电项目两河口水电站、杨房沟水电站已取得国家发改委准予开展前期工作的“路条”，雅砻江上游水电规划和部分项目的预可研报告编制正在进行。根据雅砻江水能资源开发规划，“十二五”期间，雅砻江流域下游在建的锦屏一级、锦屏二级、官地、桐子林等电站陆续建成投产的同时，推进尚有项目的前期工作，2015年雅砻江流域力争投产装机容量达到1,440万千瓦时。

　　未来，随着水电项目的建成投产，公司水电资产规模将快速提升，水电装机比例也将继续提高。水电作为清洁能源，运营成本相对较低，盈利能力稳定，将有助于提升公司的综合抗风险能力。

　　（3）新能源业务

　　公司新能源业务主要为风电和光伏发电业务，新能源业务在公司整体占比中仍然较小。目前，公司拥有风电项目为国投白银、国投张家口、国投酒泉一、国投酒泉二等，光伏项目为国投石嘴山、国投格尔木、国投敦煌。2012年，国投格尔木光伏二期、国投敦煌光伏一期、国投石嘴山光伏二期等新项目投产，新能源收入水平和盈利能力有所提高。

　　截至2012年12月31日，公司风电控股装机容量为49.50万千瓦，太阳能控股装机容量为10.80万千瓦；风电权益装机容量46.03万千瓦、太阳能权益装机容量10.80万千瓦。2012年，公司控股风电项目完成累计完成发电量7.69亿千瓦时，上网电量7.51亿千瓦时；控股光伏项目累计完成发电量1.52亿千瓦时，上网电量1.51亿千瓦时。截至2013年6月30日，公司风电控股装机容量为49.5万千瓦，太阳能控股装机容量为10.8万千瓦；风电权益装机容量46.04万千瓦、太阳能权益装机容量10.8万千瓦。2013年半年度，公司控股风电项目完成累计完成发电量4.38亿千瓦时，上网电量4.28亿千瓦时；控股光伏项目累计完成发电量0.88亿千瓦时，上网电量0.88亿千瓦时。

　　公司新能源业务收入和规模占比较小，未来公司也会稳妥发展新能源，根据政策和市场择机开发建设。

　　2、煤炭业务

　　公司煤炭业务主要通过下属控股子公司国投煤炭运销有限公司和国投山西煤炭运销有限公司进行煤炭的采购、运输和销售。公司于2011年收购了国投物流有限公司下属的国投煤炭运销51%股权和国投山西运销51%的股权，获得两个公司的控制权。公司煤炭销售主要供应于本公司火力发电厂，收购上述两家公司后，公司煤炭采购的自主性得到提高，公司煤炭供应的保障性进一步增强。2011年和2012年，公司煤炭业务实现营业收入34.85亿元和25.47亿元，占主营业务收入的比例分别为16.14%和10.72%。

　　（四）发行人的竞争优势

　　本公司的竞争优势主要体现在以下三个方面：

　　1、清洁能源优势显著

　　截至2013年6月30日，公司水电装机已达到控股装机容量的48.47%，水电装机占比较高，随着雅砻江水电后续项目陆续投产，公司水电装机比例将继续提高。水电作为清洁能源，国家扶持、调度优先，具有天然优势，受经济周期影响小。公司现有水电近三年平均利用小时4,692小时，高出全国平均水平40%，为水电中的优质资源。2003年10月，国家发改委以发改办能源[2003]1052号文明确本公司控股子公司雅砻江水电全面负责雅砻江流域水能资源开发和水电站梯级建设营运。雅砻江流域在1,570公里长的干流河段内天然落差达3,830米，流域面积13.6万平方公里，年径流量591亿立方米，水量丰沛、落差集中、水库淹没损失小，规模优势突出，梯级补偿显著，经济技术指标优越，是我国水能资源开发条件最好的河流之一，也是我国最重要的水电基地之一。雅砻江水电作为该流域的唯一水电开发主体，从而享有合理开发及统一调度等突出优势。

　　2、水火并举、全国布局，电源结构合理

　　公司电源结构水火均衡、全国布局，可有效抵御煤炭市场价格波动以及局部市场供求风险。截至2013年6月30日，公司控股火电装机容量888万千瓦，控股水电装机容量892万千瓦。水电运行成本低，作为清洁能源受国家政策支持优先调度；而火电单机容量大，为区域骨干电厂，具有调度优势。因此，在火电行业受煤炭价格上涨和供应紧张的不利影响的情况下，水电、火电的互补优势将进一步突显，增强公司的抗风险能力。

　　3、资源储备丰富，成长明确

　　本公司资源储备丰富，截至2013年6月30日，公司水电及超超临界火电的在建和前期项目占已投产控股装机的1.26倍。公司未来规模的快速增长主要来源于下属控股公司雅砻江水电。根据雅砻江水能资源开发规划，2015年前后，雅砻江水电将建设完成锦屏一级、二级等四个梯级电站，新增装机1,140万千瓦；2012年至2015年，雅砻江水电装机规模年复合增长率超过40%，全面完成雅砻江下游梯级水电开发；2020年以前建设3-4个雅砻江中游主要梯级电站，实现新增装机800万千瓦左右，届时雅砻江水电拥有超过2,300万千瓦的发电能力，并将迈入国际一流大型独立发电企业行列；2025年以前，雅砻江流域开发全面完成，雅砻江水电将拥有发电装机约3,000万千瓦。如雅砻江水电对雅砻江流域开发规划能顺利实施，则公司的装机规模和盈利能力将可以实现大规模提升，装机增长的可持续性和不断优化的电源结构，奠定了公司长期投资价值。

　　第四节 发行人的资信情况

　　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　　截至2013年6月30日，公司拥有国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行(601288,股吧)、中国银行、中国建设银行、中信银行等多家机构的授信总额为1,982.61亿元，其中已使用授信额度1,065.20亿元，未使用授信余额917.41亿元。

　　二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

　　三、最近三年发行的债券以及偿还情况

　　本公司最近三年未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。本公司最近三年发行的债券及其偿付情况如下表所示：

　　1、可转换公司债券

　　经公司第七届董事会第二十六次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]386号《关于国投华靖电力控股股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]85号《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2011年1月25日公开发行了3,400万张可转换公司债券（简称“国投转债”），每张面值100元，发行总额为人民币340,000万元，发行期限为6年，即自2011年1月25日至2017年1月25日。转股起止日期为自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2011年7月26日至2017年1月25日止）。

　　由于公司股票自2013年4月16日至2013年5月30日期间满足连续30个交易日内有20个交易日收盘价格高于（或不低于）“国投转债”上一期转股价格（4.74元/股）和当期转股价格（2.91元/股，实施2012年度利润分配自2013年5月22日执行调整后的转股价格）的130%，触发可转债提前赎回条件，经2013年5月30日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司决定提前赎回“国投转债”。赎回对象为2013年7月5日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全部“国投转债”，共计11,602,000元（116,020张）。截至目前，“国投转债”已完成提前赎回并在上海证券交易所摘牌。

　　2、非公开定向债务融资工具

　　公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行非公开债务融资工具的议案》，同意公司发行不超过30亿元人民币的非公开定向债务融资工具，一次注册，分期发行。2011年10月19日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2011]PPN19号），接受本公司非公开定向债务融资工具注册。2011年12月15日，公司完成了2011年度第一期非公开定向债务融资工具的发行，发行额为15亿元人民币，期限为5年，每张面值为100元人民币，发行利率为5.80%。2013年7月4日，公司完成了剩余额度的发行，即2013年度第一期非公开定向债务融资工具，发行额度为15亿元人民币，期限为5年，每张面值为100元人民币，发行利率为5.60%。

　　截至目前，上述债券均按期支付利息。

　　四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　如本公司本次申请的不超过35亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司的累计最高公司债券余额为35亿元（不考虑本次发行前公司尚未到期的累计余额为30亿元的非公开定向债务融资工具），占本公司截至2013年6月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为12.03%，未超过本公司净资产的40%。

　　五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

　　（3）资产负债率=负债合计/资产总计

　　（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

　　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　（6）利息偿付率=实际利息/应付利息

　　第五节 财务会计信息

　　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日以及2013年6月30日的财务状况和本公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年半年度的经营成果及现金流量。

　　本募集说明书摘要所载2010年度、2011年度、2012年度及2013年半年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。非经特别说明，本节中引用的2010年、2011年和2012年财务数据均引自本公司经审计的2010年度、2011年度和2012年度财务报告，2013年半年度财务数据引自本公司未经审计的2013年半年度财务报告。

　　信永中和会计师事务所有限责任公司已对本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：XYZH/2010A1028），大信会计师事务所有限公司已对本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：大信审字[2012]第1-1476号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：信会师报字[2013]第710316号）。

　　投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年半年度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　　一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　2、最近三年及一期合并利润表

　　单位：人民币元

　　3、最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　1、最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：人民币元

　　2、最近三年及一期母公司利润表

　　单位：人民币元

　　3、最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：人民币元

　　二、合并报表范围的变化

　　本公司最近三年及一期的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

　　1、2010年合并报表范围重大变化及原因

　　本公司2010年合并报表范围较2009年无变化。

　　2、2011年合并报表范围重大变化及原因

　　本公司2011年较2010年新纳入合并报表范围5家：2011 年公司收购国投物流有限公司下属的国投煤炭运销51%股权和国投山西运销51%的股权，形成同一控制下的控股合并，国投煤炭运销和国投山西运销自2011年年初纳入合并范围；公司于2011 年新设成立国投宁夏风电有限公司、国投哈密风电有限公司、国投青海风电有限公司，该期将其纳入合并范围。

　　2011年新纳入合并范围的主体如下：

　　单位：人民币万元

　　3、2012年合并报表范围重大变化及原因

　　本公司2012年较2011年新纳入合并报表范围2家： 2012年9月1日，公司收购国家开发投资公司持有的国投钦州发电有限公司61%股权，形成同一控制下的控股合并；2012年5月25日，公司出资500万元，注册成立了国投云南风电有限公司，本公司持股比例100%。

　　2012年10月，攀枝花二滩旅行社有限责任公司进入清算程序，2012年末未将其纳入合并报表范围。

　　2012年新纳入合并范围的主体如下：

　　单位：人民币万元

　　4、2013年半年度合并报表范围重大变化及原因

　　本公司2013年半年度较2012年新纳入合并报表范围2家：2013年5月28日，公司注册成立了国投吐鲁番风电有限公司，本公司持股比例100%。2013年4月15日，公司下属国投电力有限公司的下属子公司雅砻江水电新设成立雅砻江水电凉山有限公司，雅砻江水电对其持股比例100%。

　　2013年半年度新纳入合并范围的主体如下：

　　单位：人民币万元

　　三、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　　1、合并报表口径

　　2、母公司报表口径

　　（二）上述财务指标的计算方法

　　上述各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

　　资产负债率=负债合计/资产总计

　　归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

　　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出 ）/计入财务费用的利息支出

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

　　每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

　　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　　四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：

　　单位：人民币万元

　　五、本次发行后公司资产负债结构的变化

　　本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年6月30日；

　　2、假设本期债券的募集资金净额为18亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　　3、假设本期债券募集资金净额18亿元计入截至2013年6月30日的资产负债表；

　　4、本期债券募集资金18亿元，其中7.60亿元用于偿还贷款（具体待偿还贷款参见第十节），10.40亿元用于补充流动资金；

　　5、假设本期债券于2013年6月30日完成发行。

　　基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　　合并资产负债表

　　母公司资产负债表

　　第六节 募集资金运用

　　一、募集资金运用计划

　　本期债券募集资金拟用于偿还贷款、补充营运资金，其中拟将7.60亿元用于偿还贷款，拟将剩余部分用于补充营运资金。具体使用计划如下：

　　（一）偿还贷款

　　公司拟偿还贷款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）补充营运资金

　　近年来，公司保持较快的发展速度，营运资金需求也随之增加。2010年、2011年、2012年和2013年半年度，公司营业总收入分别为159.48亿元、217.04亿元、238.67亿元和121.69亿元，营业总成本支出分别为146.59亿元、209.13亿元、218.00亿元和101.49亿元，公司用于购买商品、接受劳务支付的现金支出分别为99.23亿元、164.35亿元、149.10亿元和58.33亿元。将本期债券部分募集资金用于补充营运资金，可以为公司日常业务运营提供支持，保障公司正常运营。

　　公司所属电力行业是资本密集型行业，具有项目开发资金投入较大、建设周期较长的特点，项目开发建设过程中对于配套营运资金的需求也较大。近年来，公司装机容量不断增长、新建和拟建项目储备丰富，每年需要较大规模的资本金投入和配套营运资金。未来随着雅砻江水电等在建项目的投产，公司电力装机容量将进一步提升，相应资金需求也随之增加。基于对公司业务的良好发展预期，将募集资金部分用于补充营运资金有助于公司业务的发展。

　　鉴于此，公司拟将本期债券募集资金除偿还贷款外的剩余部分用于补充营运资金，满足公司业务经营中的资金需求，保证公司的可持续发展。

　　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）对发行人负债结构的影响

　　以2013年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的80.85%上升为发行后的80.98%，将上升0.13个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所上升，由发行前的26.73%上升为发行后的31.36%，将上升4.63个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的77.39%增至发行后的77.81%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的75.81%增至发行后的80.68%。

　　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　　以2013年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.41增加至发行后的0.46，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.43增加至发行后的1.47。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　　第七节 备查文件

　　除募集说明书摘要披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　　（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）通商律师事务所出具的法律意见书；

　　（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

　　（五）债券受托管理协议；

　　（六）债券持有人会议规则；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　　在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书摘要及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

　　发行人：国投电力控股股份有限公司

　　2014年 3月19日

股份数量（股）

占总股本比例（%）

一、有限售条件股份

-

-

二、无限售条件流通股份

6,515,830,323

100.00

三、股份总数

6,515,830,323

100.00

股东名称

股份性质

持股比例（%）

持股总数（股）

持有有限售条件股份数量（股）

国家开发投资公司

A股流通股

53.38

3,478,459,944

0

中国建设银行-博时主题股票证券投资基金

A股流通股

3.51

228,906,904

0

全国社保基金一零三组合

A股流通股

2.78

180,849,636

0

中国银行股份有限公司－华夏双债增强债券型证券投资基金

A股流通股

1.50

98,056,701

0

中国建设银行－华夏优势股票型证券投资基金

A股流通股

1.09

71,205,518

0

长城证券有限责任公司

A股流通股

0.81

52,960,205

0

中国建设银行股份有限公司－华夏盛世股票型证券投资基金

A股流通股

0.78

50,757,326

0

华能贵诚信托有限公司

A股流通股

0.74

48,100,792

0

全国社保基金一零八组合

A股流通股

0.65

42,243,360

0

中国光大银行(601818,股吧)股份有限公司－光大保德信量化核心(360001,基金吧)证券投资

A股流通股

0.48

31,108,212

0

项目

2013年半年度

2012年度

2011年度

2010年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

电力

1,107,011.97

91.27% 

2,098,917.58

88.32%

1,800,918.18

83.39%

1,579,794.30

99.44%

煤炭

86,929.23

7.17% 

254,692.72

10.72%

348,517.85

16.14%

- 

- 

其他

18,938.48

1.56% 

22,946.59

0.97%

10,269.76

0.48%

8,934.03

0.56%

合计

1,212,879.68

100.00% 

2,376,556.89

100.00%

2,159,705.79

100.00%

1,588,728.33

100.00%

地区名称

2013年半年度

2012年度

2011年度

2010年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

四川

339,059.56

27.95%

418,838.05

17.62%

290,296.23

13.44%

318,681.74

20.06%

天津

179,069.77

14.76%

407,429.63

17.14%

381,260.26

17.65%

321,483.61

20.24%

广西

168,277.21

13.87%

376,460.34

15.84%

147,232.49

6.82%

123,136.23

7.75%

云南

131,013.40

10.80%

265,754.00

11.18%

292,563.88

13.55%

283,314.61

17.83%

甘肃

120,393.80

9.93%

260,454.05

10.96%

280,754.89

13.00%

223,893.02

14.09%

福建

98,746.90

8.14%

218,199.90

9.18%

276,339.50

12.80%

205,993.13

12.97%

北京

66,784.84

5.51%

200,696.91

8.44%

301,639.48

13.97%

- 

-

安徽

43,137.55

3.56%

135,406.38

5.70%

122,698.39

5.68%

109,484.04

6.89%

山西

31,509.39

2.60%

65,746.76

2.77%

46,878.36

2.17%

- 

-

新疆

25,429.37

2.10%

9,307.23

0.39%

8,533.15

0.40%

2,353.00

0.15%

青海

4,314.07

0.36%

8,592.74

0.36%

2,483.95

0.12%

- 

-

河北

3,089.99

0.25%

6,521.57

0.27%

7,611.19

0.35%

388.94

0.02%

宁夏

2,053.83

0.17%

3,149.34

0.13%

1,414.01

0.07%

- 

-

合计

1,212,879.68

100.00%

2,376,556.89

100.00%

2,159,705.79

100.00%

1,588,728.33

100.00%

公司名称

注册地

注册

资本

持股

比例

总资产

净资产

2012年

净利润

业务性质及经营范围

国投电力有限公司

北京市

400,000

100.00%

11,712,307

978,149

105,147

投资、建设、经营管理电力生产及其配套工程，实业项目投资

国投甘肃小三峡发电有限公司

甘肃省兰州市

86,000

60.45%

3