长园集团争夺战风波再起：沃尔核材谋控制权或落空

闹得沸沸扬扬的长园集团股权大战因公司章程修改而再掀高潮。

10月20日晚间，长园集团股份有限公司(下称长园集团)发布公告，《关于对公司章程进行修订的议案》获董事会通过。这意味着长园集团拟在董事会中增设两名职工董事之事已成定局。

此前，中国银河证券首席策略分析师孙建波告诉记者，“如果议案通过，则现任管理层胜出的概率大幅提升。”显然，形势正朝着有利于长园集团的方向发展。

但是，长园集团与深圳市沃尔核材股份有限公司(下称沃尔核材)股权之争并非就此落幕，长园集团董秘倪昭华在接受企业观察报记者采访时也表示说：“沃尔核材在二级市场买我们的股票，首先是看好长园集团，对于股东买我们的股票，我们都是尊重的。但是，有一点，我们不希望股东影响公司的正常运营，我们希望公司在公平、合理的环境下工作。”

修改公司章程 长园集团扳回一局

9月30日，长园集团发布的关于修订公司章程议案公告，成为沃尔核材与长园集团股权大战再升级的导火索，而其中“增设职工董事”的部分则成为争议的核心。

长城证券一位分析师向记者指出，修改公司章程可以解读为长园集团在努力加大争夺控制权的砝码。但倪昭华告诉记者：“(修订公司章程)公司董事会的出发点是希望公司能够实现持续稳定发展，不受到股权争夺的影响，符合全体股东的利益。”

令沃尔核材紧张的是公司章程第97条和第107条的规定。经过此次修改，公司章程第97条和第107条规定，“公司董事会设职工代表董事2名”以及“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名。设董事长1名，副董事长1名”。

为表达不满，沃尔核材在10月17日发布《沃尔核材致长园集团全体投资者的一封公开信》表示：“如果这样的章程修改成功，长园集团董事会将无法代表股东利益，成为一个完全被内部人控制的公司。这不仅会使其收购举牌溢价迅速消失，长期有可能沦为管理层掏空上市公司的工具，这对短期股价和长期股价都将造成巨大压力。”

而对此，倪昭华在接受采访时表示了不理解，倪昭华说：“沃尔核材认为我们的非股东董事超过50%，是将独立董事算作非股东董事，是为了达到它自己想要的目的，并未正确解读我们此次修改的章程。”她指出，“长园集团的独立董事是股东提名、由股东大会选举产生的，不能把独立董事看作是非股东董事，而沃尔核材如此理解我无法理解。”

10月18日，长园集团发布了《长园集团关于深圳市沃尔核材股份有限公司公开信的声明》，对沃尔核材进行公开反驳。该声明指出，沃尔核材的《公开信》认定独立董事属于“非股东董事”，明显有违于现有制度体系，可能对投资者形成误导。

对此，对外经贸大学中国资本运营中心主任冯鹏程在接受者采访时表示：“通过修改公司章程也是股东争夺控制权的方法之一，长园集团可以通过加入同业竞争条款、员工条款等来限制沃尔核材争夺控制权的空间。”